股权转让协议

甲方一：（转让方）XXX

身份证号：

住所地：

甲方二：（转让方）XXX

身份证号：

住所地：

甲方三：（转让方）XXX

统一社会信用代码：XXX

住所地：

甲方四：（转让方）XXX

身份证号：

住所地：

乙方：（受让方）

统一社会信用代码：

法定代表人：

住所地：

鉴于：

1、甲方一、甲方二、甲方三、甲方四（以下合称甲方）分别合法拥有目标公司XXX公司，统一社会信用代码：XXX(以下简称“目标公司”)【XX%】、【XX%】、【XX%】、【XX%】的股权，现甲方有意转让其在目标公司的上述股权（该部分股权甲方一、甲方二、甲方三、甲方四均已实缴出资）。

2、鉴于乙方同意受让甲方一、甲方二、甲方三、甲方四在目标公司合计拥有【85%】股权，并且目标公司股东会也同意由乙方受让甲方合计拥有的上述【85%】股权。

3、目标公司XX公司是一家依据法律、法规及规范性文件在北京成立并有效存续的公司，经营范围为：企业管理咨询；工程监理；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术中介服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品。公司各股东持股比例分别为：XX持股比例为XX%，XX持股比例为XX%，XX公司持股比例为XX%，XX合伙企业（有限合伙）持股比例为XX%，XX持股比例为XX%。

经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，甲方、乙方就以上【85%】的目标公司股权转让事宜达成如下协议：

第一条 股权转让

1、甲方同意将其在目标公司所持的部分股权，即公司注册资本的【85%】转让给乙方，乙方同意受让。

2、甲方同意出让而乙方同意受让的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何(包括但不限于)质押权及其他第三者权益或主张。

第二条 股权转让款及支付方式

1、双方商定甲方转让目标公司85%的股权转让款为人民币XX万元整（小写￥XX万元整），上述股权转让款为税前价格。

2、支付方式：乙方应以现金或转账方式向甲方支付标的股权转让款。甲方在收到转让款后，应向乙方出具合法的收款凭据。

3、甲方或指定的股权转让款收款账号如下：

银行：

户名：

账号：

第三条 股权转让款的支付时间

在本协议签署之日起3日内，乙方应将股权转让款XX万元支付给甲方；剩余股权转让款XX万元于股权办理工商变更登记2日内支付给甲方。

第四条 甲方承诺与保证

1、甲方为合法持有目标公司股权的自然人股东或公司法人股东，具有完全和独立民事行为能力。

2、甲方持有目标公司的股权已经全面实缴出资。

3、甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设立担保、质押、抵押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门查封、冻结等任何限制；否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

4、甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到股东会的批准。

5、甲方承诺按本协议约定积极协助乙方办理股权转让工商变更手续；在有关手续办理完毕之前，甲方不得处理目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押，否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

6、甲方确认在本协议签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒。

7、若甲方违反以上承诺内容，愿意承担违约责任。

第五条 乙方承诺与保证

1、乙方以受让的股权出资额为限对目标公司承担民事责任。

2、乙方承认并履行目标公司现有的《公司章程》规定的股东权利与义务。

3、乙方特别确认：本协议签订前，乙方为受让甲方对目标公司【85%】股权进行了充分的尽职调查，完全清楚目标公司的法人资格、主体存续、经营、资产权属及债权债务、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素的现状（如有），并愿意承担目标公司所有对外的债权债务关系及股东瑕疵出资义务等法律责任（含受让前产生的）；

4、乙方承诺按本协议约定时间和方式，足额向甲方支付【XX万】元转让款受让目标公司股权事宜为其自愿，系其真实意思表示；

5、若乙方违反以上承诺内容，愿意承担违约责任。

第六条 税费的负担

双方同意股权转让款为税前价格，因签订和履行本协议而发生的所有税收和政府收费（含股权过户登记费、契税、增值税等）由乙方全部承担。

第七条  过渡期安排

1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

2、从本协议生效之日起，乙方按其所持目标公司85%的股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

3、自本协议生效之日至本协议约定的目标公司股权办理完毕工商变更登记之日（以下简称“过渡期”），目标公司的收益和风险归乙方享有和承担。过渡期内因乙方经营导致的目标公司的法律风险或经济风险由乙方承担。

4、过渡期内，未经甲方书面同意，乙方不得对目标公司进行利润分配、不得对目标公司资产处置（包括但不限于进行出让、出租、抵押、质押）等损害目标公司利益的行为。

第八条 股权交割

1、乙方按照本协议第三条约定向甲方支付完毕首笔股权转让款XX万元之日起15日内，甲方应向乙方提供相关股东会决议及股权转让协议等办理工商登记变更所需要件，并积极协助乙方变更工商股权登记。

2、乙方履行完毕全部股权转让款付款之日即为股权控制交割日，即甲方应将目标公司的印鉴、公章、营业执照正本移交给乙方。

3、股权交割日起2日内，甲方应将目标公司的财务账册、资产负债情况、客户情况、业务合同等与目标公司财务、业务、人事有关的运营情况全面向乙方移交。

第九条 协议的变更和解除

出现下列情形之一，可经双方书面协议或单方通知变更或解除本协议（单方通知变更或解除协议的，应当提前15天通知对方）：

1、由于不可预见、不可避免、不可克服的客观原因导致的不可抗力，致使本协议无法履行;

2、一方当事人丧失实际履约能力;

3、因客观情况发生变化，当事人双方经过协商同意;

4、一方严重违约，导致不能实现合同目的；

5、其它引起变更或解除协议的客观情况出现。

第十条 不可抗力

1、如发生不可抗力事件，并直接影响到本协议的履行，遭受不可抗力事件的一方应立即书面通知另一方，并在15日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行本协议或部分不能履行本协议或需要延迟履行本协议的原因。

2、如发生不可抗力事件，协议各方应以最大努力来履行其在本协议下的全部职责，直至本协议根据本条规定终止或变更为止。本协议因不可抗力终止或变更，但守约方仍有权追究违约方因不可抗力发生前的违约行为而导致的违约责任。

第十一条 违约责任

1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切直接经济损失，包括违约金、赔偿金及法律费用（含诉讼费及律师费）。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，违约方应对守约方进行赔偿，赔偿金以实际损失为限。

2、任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明、承诺和保证，即构成违约。违约金为本协议尚未履行股权转让款金额的20%。

3、甲方未按照本协议第八条股权交割约定履行交割义务的，每逾期一日，甲方应每日向乙方承担违约金1万元。

第十二条 争议解决及其他

1、凡因履行本协议所发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方法解决。协商不成，有关纠纷由北京丰台区人民法院管辖。

2、本协议自双方签章且乙方支付第一笔股权转让款后生效。

3、本协议壹式柒份，各方各执壹份，其余两份留作目标公司办理股权变更登记备案之用。

4、甲乙双方同意共同委托第三方机构会计师事务所对目标公司的财务、债权债务状况进行审计，作为双方确定转让目标公司【85%】股权价值的依据。

（此页无正文，为关于XX公司之《股权转让协议》签署页）

转让方：XXX

转让方：XXX

转让方：XXX

转让方：XXX

受让方：

                               年     月     日