该类风险主要包括：标的股权的质押和查封，在建风电项目主体股权转让的政策限制，以及特殊主体转让股权的特别限制等。

（1）项目公司股权的质押和查封

    实践中，利用项目公司股权质押是融资担保的重要方式，而且很有可能基于融资纠纷，债权人对股权进行查封。故收购股权方式项下，需解除对股权的质押和查封，才能办理过户。如出现股权质押、查封情况，鉴于协商谈判、偿付债务、解除质押和法院查封，直至股权过户期间存在一定间隔，如方案设计或操作不当，可能出现各方无法预料的风险和变数。在我们接触的案件中，也有收购主体通过法院执行程序受让股权的情形。此外，如果收购的股权并非项目公司的全部股权，也要考虑其他股东的优先购买权问题。

（2）在建风电项目主体股权转让的政策限制

    我国政府能源主管部门为避免市场主体倒卖项目备案文件及相关权益的投机行为扰乱市场，对在建光伏、风电项目的投资主体变更进行了严格的监管。《国家能源局关于开展新建电源项目投资开发秩序专项监管工作的通知》（国能监管[2014]450号）规定，坚决制止新建电源项目投产前的投机行为，将所在省电源项目备案（核准）情况、电源项目投产前各项工作进展情况、电源项目投产前的股权变动等情况及电源项目建成投产情况等列为专项监管的重点内容。部分省份也出台了就限制、禁止在建风电行业投资主体变更的规定。虽然此类规定的效力级别不属于法律或行政法规，但实践中存在依据该些规定对项目公司的股权并购协议确认为无效的司法判例。此外，擅自变更在建风电项目投资主体，可能面临不能取得电价补贴，甚至项目暂停、取消等严重后果。因此，建议投资方在实施并购之前，就目标项目的具体审批事项和进展，以及后续政府手续等事宜，直接咨询当地发改、能源主管部门，以避免并购方案遭遇政策性的阻碍。 

（3）特殊主体转让风电项目公司股权的特别限制

    该类限制主要指国有企业持有的风电项目公司股权转让，以及风电项目公司为外商投资企业的情形。

    对于国有企业而言，《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规及规章就国有产权的转让设置了评估、批准、进场交易等一系列程序和要求，如果国有企业转让其持有的风电项目公司股权，应遵守上述程序或要求，否则可能面临风险和障碍。此外，对于违反上述程序或限制的行为，实务中司法机关可能会结合是否造成国有资产流失这一实质标准，认定其是否构成违反法律、行政法规强制性规范而否定其效力。

    对于外商（含港澳台）投资企业而言，虽然我国相关法律、政策对于外商投资的限制已经逐步放开，且根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（国家发展改革委、商务部令2018年第18号），风电产业不属于限制、禁止外商投资的范畴，但相关法规、司法解释中仍然有部分可能影响转让的规定存在，可能影响项目公司并购协议的效力或履行。故对股权并购方而言，应高度关注项目公司外商投资企业情况下，有关的内部决策或外部审批程序要求，避免可能的风险。