股东出资义务加速到期，是指在认缴资本制下，公司不能清偿到期债务时，公司的债权人得以请求人民法院判决未出资或者未全面出资股东的出资义务加速到期，并在其未缴出资限额内对债权人承担补充付款义务，而不受约定实缴出资期限限制的制度。

    根据现行法律，股东出资义务加速到期并没有一个完整的法律体系，其规定散见于《企业破产法》、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法解释二》）和《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释三》）。概括而言，主要有以下三种类型：

    （1）破产清算中的股东出资义务加速到期；

    （2）非破产清算中的股东出资义务加速到期；

    （3）公司存续中的股东出资义务加速到期。

    在上述三种类型中，前两种类型有相似之处，不论是破产中的加速到期还是非破产清算中的加速到期，均是以注销公司为目的。在公司注销之前，要求公司股东或发起人提前承担出资义务，符合《公司法》第三条第二款规定，在清算时，不论因为何种原因未到资的注册资本，均应提前宣告到期。第三种类型是否属于股东出资义务加速到期条款，理论界和实务界均有较大争议，下文将着重对此展开讨论。

一、股东出资义务加速到期的现实困境

（一）理论上的争议

    在非清算及破产的情况下，债权人是否有权要求未届出资期限的股东提前到资，对公司所负债务承担补充赔偿责任？对《公司法解释三》第十三条第二款规定应作何种理解？理论界对此争论相当激烈。概而言之，存在以下几种不同意见：

    1、未届出资期限的股东对公司债务无须承担补充赔偿责任。该意见认为：

    （1）在现行法律体系中，仅在公司破产和非破产清算的情况下，债权人才能要求公司的股东或发起人突破章程规定的股本认缴期限，提前到资，不存在其他法定情况。

    （2）为了适应2013年《公司法》关于注册资本制的修正，国务院于2014年2月起，先后发布了《关于印发注册资本登记制度改革的通知》和《企业信息公示暂行条例》。根据上述规定，国家工商行政管理总局建立了“国家企业信用信息公示系统”。公司应将股东或发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息自形成之日起20个工作日内通过上述系统向社会公示。债权人通过网络很容易便可以获知股东认缴出资额及约定的实缴时间。因此，若债权人在股东出资期限未到期的情况下，仍然自愿与公司进行相关交易，不应在主张债权时赋予其要求股东加速到资的权利。

    （3）根据文义解释和体系解释，《公司法解释三》第十三条第二款中规定的“未履行或者未全面履行出资义务”，应当是针对已届出资期限的出资存在出资瑕疵的情形。故该条款不能扩大适用于全部未到资的情况。

    （4）若股东在公司债务产生后，通过变更章程延长出资期限，则债权人可以根据最高人民法院《关于适用合同法若干问题的解释（二）》第十八条规定，以公司恶意延长到期债权的履行期为由，提起撤销权诉讼，进而要求股东按原出资期限承担补充赔偿责任。

    （5）若发现公司大部分股份的认缴期限超长，而公司偿债能力明显不足，则债权人可通过刺破公司面纱，主张否认公司独立人格，要求股东连带承担债务，进而实现债权。

    2、未届出资期限的股东对公司债务应当承担补充赔偿责任。该意见认为：

    （1）根据《公司法》第十一条规定，公司章程对债权人不具有约束力。因此，章程中关于股东出资期限的约定，仅在公司内部或股东之间产生法律效力，不能对抗包括公司债权人在内的第三人。债权人在与公司交易时，不论是否知晓股东实缴时间尚未到期的情况，均有权要求股东按其认缴出资额为限承担补充赔偿责任。

    （2）《公司法解释三》第十三条第二款中规定的“公司债务不能清偿”是股东承担补充责任的前提，并非一定要公司破产或非破产清算；此外，该条规定的“未履行出资义务”可以理解为到期未履行出资义务的情况，“未全面履行出资义务”应理解为虽然章程规定的股东实缴出资时间尚未到期，但公司已经不能清偿到期债务，此时债权人便有权主张股东出资义务加速到期。

    （3）公司破产和非破产清算，目的在于清理债权债务，注销公司，而且极可能要经历漫长的程序。若某些股东提前到资便可解决公司债务问题，没必要选择注销公司的程序，应当赋予债权人要求股东出资义务加速到期的权利。

    （4）若股东签署了期限畸长（如几十年甚至上百年）的出资协议，协议双方极可能存在恶意串通，利用法律规则损害公司潜在债权人合法利益的可能性，根据《合同法》第五十二条第（二）项规定，债权人得以主张该协议无效，进而要求股东承担补充赔偿责任。

（二）司法裁判意见不一

    通过中国裁判文书网检索，对在非清算及破产的情况下，债权人是否有权要求未届出资期限的股东提前到资，并对公司所负债务承担补充赔偿责任的问题进行实证研究。发现不同法院对该问题的处理意见也不一致，有些观点截然相反。

    1、股东出资期限未到期，债权人无权要求其承担补充赔偿责任。主要的裁判理由有：

    （1）根据企业信用信息公示系统中公司自行公示的年度报告显示，股东认缴的注册资本的实缴时间还未到期，其出资义务尚未达履行条件，不应认定其“未完全履行出资义务”。

    （2）由于公司还未进入解散或者破产程序，债权人要求股东提前履行出资义务，缺乏法律依据。

    （3）股东已经通过国家企业信用信息公示系统向包括债权人在内的社会公众公示了认缴资本的实缴时间，债权人在此情况下与公司交易，知道或应当知道股东实缴时间尚未到期的实际情况，在其债权得不到清偿时又要求股东提前到资，构成对股东期限利益的违反，不具有正当性。

2、股东出资期限未到期，债权人有权要求其承担补充赔偿责任。主要的裁判理由有：

    （1）根据《公司法》第三条第二款规定，股东应以其认缴出资额为限，对公司债务承担责任，不应区分已缴出资或是未缴出资。

    （2）根据《公司法解释三》第十三条第二款规定，判决股东在未出资范围内对公司不能清偿的部分债务承担补充赔偿责任，具有法律依据。

    （3）公司章程中载明缴纳注册资本的时间系公司及股东之间内部约定，公司的债权人对此并不知晓，该约定不对债权人发生约束力，不能对抗债权人的主张。

    （4）股东之间约定的注册资本实缴时间是一个期间的概念，而非一个时间点的概念，在该期间范围内，若公司无其他资产可以清偿债务的情形下，股东应负有缴纳相应注册资本的义务。