林智敏律师
【胜诉案例】林智敏律师代理广州某餐饮企业破解股权转让合同陷阱，驳回对方千万索赔
当事人?
原告?：佛山某餐饮管理公司（股权受让方）
被告一?：广州某连锁餐饮品牌公司（股权转让方）
被告二：李某（担保人）
代理律师?：林智敏律师（两被告的代理律师）
案情简介?
2022年8月，原告以?3200万元?收购被告公司旗下5家直营门店股权，约定分三期支付转让款，并约定“若任意门店3个月内客流量下降超20%，原告有权解除合同并要求被告双倍返还定金”。
原告支付首期款800万元后，因自身经营不善导致门店业绩下滑，遂以“客流量下降超30%”为由起诉，要求解除合同、返还800万元并赔偿1600万元违约金。林智敏律师代理被告应诉，成功驳回原告诉求。
原告诉讼请求?
1、确认股权转让合同解除；
2、被告返还已付款项800万元；
3、被告赔偿违约金1600万元；
4、股东李某承担连带责任；
5、诉讼费用由被告承担。
被告辩护意见?
1、客流量下降系原告擅自更换供应链、削减营销预算所致，与被告无关；
2、原告未按合同约定委托第三方机构监测客流量数据，单方主张无效；
3、双倍返还条款属格式条款，应认定无效。
案件争议焦点?
1、门店客流量下降是否属于合同约定的解除条件？
2、原告是否履行客流量监测的举证义务？
3、1600万元违约金约定是否合法有效？
判决结果（广州市中级人民法院）判决如下：
1、确认原告无权解除合同，需继续履行付款义务；
2、原告需支付第二期转让款1000万元及逾期利息；
3、股东李某不承担连带责任；
4、案件受理费由原告承担。
法院观点?
1、因果关系不成立?：
原告提供的“客流量数据”为其内部统计表，未按合同约定经?第三方监测平台认证?，证据无效；被告举证原告更换低价食材、取消会员折扣活动等自主决策文件，证明业绩下滑系原告经营过错。
2、违约金条款无效?：
合同约定“双倍返还定金”未区分违约情形，加重被告责任，依据《民法典》第497条认定格式条款无效。
3、股东担保责任免除?：
股东李某仅对“门店资产真实性”作担保，未承诺对经营结果担责，原告主张超出担保范围。
案件总结?
林智敏律师代理策略?：
1、要求原告提交合同约定的?第三方监测报告?，在其无法提供时直接否定核心主张；
2、调取原告股东会决议、采购合同等文件，证明业绩下滑系其主观过错；
3、结合《民法典》《消费者权益保护法》论证违约金条款的显失公平性。
本案关键词?
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