【胜诉案例】林智敏律师代理某生物科技公司原材料采购合同纠纷案——成功追讨货款460万元并获赔违约金68万元
当事人?
原告(被上诉人)?:广州某食品加工企业(采购方)
被告(上诉人)?:佛山某生物科技公司(供应商)
代理律师:林智敏
案情简介?
2022年9月,原被告签订《胶原蛋白原料采购合同》,约定被告向原告供应医用级胶原蛋白粉20吨,单价28万元/吨,总价560万元,付款条件为“货到抽样送SGS检测合格后付款”。原告收货后以“羟脯氨酸含量仅8.2%(合同要求≥10%)”为由拒付货款,并起诉要求解除合同、退货及赔偿生产线停工损失180万元。被告抗辩称原告单方送检程序违规,且检测样本未按《GB 6783-2018》标准保存,提交第三方复检报告证明含量达标(10.3%)。
原告诉讼请求?
解除《胶原蛋白原料采购合同》;
判令被告取回货物并返还预付款100万元;
赔偿生产线停工损失180万元;
诉讼费用由被告承担。
被告辩护意见?
1、提交原料生产批次《检验合格证》及海关《入境货物检验检疫证明》,证明货物初始质量合格,揭露原告送检前未通知被告参与抽样,违反合同第7.3条“双方共同封样”条款;
2、提供原告设备维修记录及员工证言,证明生产线停工系设备故障所致;
3、要求原告支付剩余货款460万元及违约金(按日0.1%计算,暂计82万元)。
案件争议焦点?
1、单方送检结果能否作为质量认定依据?
2、生产线停工损失与原料质量是否存在直接因果关系?
3、违约金计算标准是否过高?
判决结果?(广州市中级人民法院)判决如下?:
1、驳回原告全部诉讼请求?;
2、支持被告反诉主张?,判令原告支付货款460万元及违约金68万元(;
3、诉讼费用由原告承担。
法院核心观点?
1、质量争议程序规则?:
依据《民法典》第621条,买方未在约定检验期内书面通知瑕疵视为质量合格。原告超48小时未提出异议,且单方送检程序违反合同约定(援引《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第12条);
2、损失赔偿举证责任?:
原告未提交《生产排期表》与《原料使用记录》的关联证据,无法证明停工与原料质量的直接因果关系(引用《民事诉讼法》第64条举证责任规则);
3、违约金裁量权?:
结合原告恶意拖欠货款事实,参照《全国法院民商事审判工作会议纪要》第50条,将违约金从日0.1%降至LPR四倍(年利率24%)。
案件总结?
本案系供应链领域“质量检测程序+损失因果关系”双重争议的典型胜诉案例,林智敏律师团队制胜策略包括:
1、调取原料进口报关单及海关抽检报告,锁定货物入境时质量合格;
2、委托中国检验认证集团(CCIC)对封存样本重新检测,推翻原告单方检测结论;
3、援引《药品生产质量管理规范》(GMP)第312条,论证医用原料检测样本需-20℃恒温保存的强制性要求(原告样本常温存放超72小时);
4、引用《食品安全国家标准》GB 6783-2018,明确羟脯氨酸含量检测的取样比例及复检规则;
5、申请法院证据保全封存原告生产线使用记录,揭露其隐瞒设备故障事实;
6、当庭演示原料生产流程三维动画,直观说明被告生产工艺合规性。
企业采购合同中需明确约定“双方共同抽样”“检测异议期”“样本保存条件”等条款;
建议选择争议检测机构名录,避免单方送检程序瑕疵。
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