律师观点分析

一、案件背景：中介撮合开发商内部更名交易，埋下重大隐患

很多购房者接触房产中介时，都会听说一类“一手更名房”，俗称改底单。也就是购房人只和开发商签署认购书，还没有完成网签备案，原买家通过开发商内部变更认购权利人，直接把房源转让给下家，跳过二手房过户流程，不少当事人以为这是省时省力、还能省税费的交易捷径，本案就是典型的因改底单引发的巨额财产损失案件。

案件中，我方代理的被告，通过房产中介接触案涉房产。原购房人早在数年前，已经和开发商签署认购书，并且全额付清开发商收取的购房款项。后续原购房人因为资金周转，委托中介对外转让这套尚未网签的房屋，对外成交总价125万元。整个交易全程，原购房人和我方当事人从来没有直接沟通对话，全部交易细节、价款协商，均由中介机构居中传递。

中介安排我方当事人签署物业意向卡、置业计划书，文件上面标注房屋一口价125万元，同时约定分阶段付款节点。我方当事人按照中介指引，先后合计支付50万元款项，钱款全部打入中介关联的几家公司账户，没有直接转账给到原购房人。之后原购房人向开发商提交更名申请书、更名转款申请书，申请把认购权利人变更为我方当事人。开发商据此，和我方当事人重新签署一份认购书，认购书当中备注权益人变更，但是这份和开发商签署的认购书，房屋备案成交价仅为86万余元，和中介约定125万的总成交价存在巨大差额。

交易进行一段时间之后，开发商向我方当事人发出通知，以没有按期签署正式商品房买卖合同为由，解除这份认购书。此时原购房人一纸诉状，向人民法院起诉，主张双方成立房屋买卖合同关系，要求我方当事人支付剩余75万元购房款，同时承担对应的利息损失。一审法院审理之后驳回原告全部诉讼请求，原告不服提起上诉，二审法院审理之后维持一审判决，原购房人75万及利息的诉讼请求全部落空。

二、双方核心争议焦点拆解，看懂法院裁判底层逻辑

（一） 原告方核心主张：开发商更名等于合同权利义务转让，应当支付尾款

原告一方坚持认为，虽然双方没有直接聊天、没有签署书面买卖合同，但是开发商完成认购权益更名，就是《民法典》第五百四十五条、第五百五十六条规定的合同权利义务概括转移。物业意向卡、置业计划书、两份认购书、更名申请组合在一起，就构成完整的房屋买卖合同。已经配合完成更名手续，就已经履行全部义务，下家就应当按照中介谈好的125万总价，支付剩余75万购房尾款。同时原告提出，款项经过中介代收转交，属于房产中介交易的常态，不能以没有直接收款，否定买卖关系真实存在。

（二） 我方代理抗辩核心观点：没有达成交易合意，不能仅凭更名文件推定存在买卖关系

第一，房屋买卖合同成立的基础，是买卖双方形成一致的意思表示。依据原《中华人民共和国合同法》第十三条，合同订立需要要约、承诺，需要交易双方就买卖房屋、价款、付款、违约责任等关键事项进行磋商。本案中原购房人和我方当事人自始至终没有任何直接沟通，既没有WX聊天，也没有通话协商，所有沟通全部经过中介，没有直接形成要约与承诺。

第二，物业意向卡、置业计划书不属于正式房屋买卖合同。置业计划书本质上属于房源报价参考材料，没有完整合同主体、付款收款账户、违约责任等核心条款，仅仅是意向文件，不产生合同约束力。真正签署的认购书，签约主体是我方当事人与房地产开发商，不是和原购房人签署。认购书上的备注，只是对房源来源的客观描述，不能直接推定原购房人和我方当事人成立私下房屋买卖关系。

第三，资金流向完全割裂。50万元购房款项全部支付给中介控制的第三方公司，没有直接支付给原购房人。即便原告声称中介后续向其转付部分资金，这仅仅属于原告和中介之间资金往来，不能直接等同于我方当事人向原告履行付款义务。我方当事人自始至终，没有作出向原告支付购房款的意思表示。

第四，开发商的更名申请，是原告和开发商之间的内部文件。这份申请书仅仅约束提交申请的原告和开发商，该文件不对我方当事人产生法律约束力，不能拿这份内部申请，强制我方当事人向原告支付巨额尾款。

（三） 两级法院裁判思路

一审、二审法院均采纳我方核心抗辩意见。二审法院重点查明，原告自己确认，就这套房产交易，没有和我方当事人开展任何沟通协商，同时原告也不认可开发商是自己的委托代理人。那么在没有直接磋商、没有达成合意的前提下，即便发生开发商认购权益更名，也不能推定双方成立房屋买卖合同。最终判决驳回全部诉讼请求，一审、二审案件受理费全部由原告自行承担。

三、透过本案挖掘实务中普遍存在的当事人痛点

在我是在甘肃兰州执业的北京德恒（兰州）律师事务所马占锦律师，日常接待的房产咨询当中，类似“改底单、一手更名房”咨询量非常高，很多当事人不管是作为转让方，还是作为受让方，都踩入相同的法律陷阱。

第一个痛点，迷信开发商更名效力，误把内部更名操作等同于买卖合同成立。很多普通老百姓朴素的认为，只要开发商愿意把认购名字改掉，就代表私下房屋转让被法律认可。但开发商内部更名，更多属于开发商和原购房者之间内部流程操作，不能直接创设出让方和受让方之间的房屋买卖合同关系。更名行为只是履行手段，不等于双方已经达成买卖合意。

第二个痛点，完全依赖中介，买卖双方全程不见面、不直接沟通。不少交易中买卖双方从头到尾零交流，全部交给中介传话。一旦中介出现截留资金、倒闭跑路、沟通信息失真，后续发生纠纷，买卖双方很难举证证明当初谈好的价格、付款条件，核心证据会严重缺失。

第三个痛点，混淆意向材料与正式合同。物业意向卡、置业计划书、认购书，很多人分不清几份文件法律效力。认购书属于预约合同，物业意向卡、置业计划书仅仅是报价意向，上述文件不能当然等同于正式房屋买卖合同。仅仅依靠意向文件，不足以约束双方履行巨额款项给付义务。

第四个痛点，资金路径不规范，大额购房款经过多家第三方公司过账。房款不直接在买卖双方之间流转，经过中介、第三方公司代收代付，一旦发生纠纷，很难分清哪一笔是购房款、哪一笔是中介服务费，资金性质举证难度极大。

第五个痛点，忽视政策风险。住建部门相关监管文件明确商品房实行购房实名制，认购之后不允许擅自变更购房人姓名，开发商内部更名本身就属于监管层面不鼓励甚至是违规的操作，交易本身自带先天不确定性，一旦开发商拒绝配合更名、解除认购，整个交易链条直接断裂。

四、同类交易，实操层面的风险规避方案，卖方买方都适用

结合本案裁判观点，针对市面上经常出现的未网签认购权益转让、改底单交易，不管你是出让房源一方，还是准备接手更名房的买家，一定要落实下面几项操作，最大程度规避钱房两空风险。

第一，买卖双方必须直接签署书面《房屋权益转让协议》，不要把全部事情丢给中介。协议要写清楚转让标的、总交易价款、每一笔款项支付时间、收款账户，明确哪一部分款项支付给卖方本人，哪一部分属于中介服务费，明确开发商更名的配合义务，更名失败之后如何退款、违约责任。不能仅仅拿着置业计划书、意向卡当做交易依据。哪怕双方不方便当面，也应当通过WX等渠道，直接完成交易条件确认，留存完整直接沟通记录，不要全部由中介转述。

第二，规范资金收付路径。尽量把绝大部分交易价款直接支付给转让方本人账户，减少经过中介名下第三方公司转账。如果确实需要中介代收，一定要在三方书面协议中明确约定代收权限、转付时间，每一笔转账都要备注款项性质，保留完整转账凭证。坚决不要把全部大额房款，无协议约定情况下直接打给中介关联公司。

第三，要把开发商作为交易重要一环，必要时签署三方协议。提前和开发商确认，是否同意本次认购权益转让，把开发商的权利义务、更名流程写进协议。区分清楚，开发商备案价和你们私下实际交易总价之间的差价如何处理。同时提前约定，一旦开发商拒绝更名、解除认购书，交易无法继续履行，各方退款、赔偿责任怎么划分。

第四，完整留存全套证据。聊天记录、通话录音、全部协议文件、转账流水、开发商出具的各类文书，全部备份保存。一旦发生诉讼，法院判断合同关系是否成立，重点看双方有没有直接达成合意，完整沟通记录是核心证据。

第五，理性评估改底单本身的风险。只要房屋还没有网签办证，这种内部更名交易，始终存在开发商违约、政策限制无法更名的风险。能走正规二手房过户流程，优先选择过户交易。非要做更名交易，不要轻信中介口头承诺，重大交易在签约之前，就应当咨询专业房产律师，提前审核交易文件，排查漏洞，不要等到打官司才发现证据缺失，造成几十万上百万的损失。

五、律师办案总结提示

回到本案，原告虽然已经配合完成开发商更名，付出大量时间精力，但是因为交易架构、证据准备的严重缺陷，75万的诉求一分钱没有得到法院支持，同时承担一审、二审全部诉讼费，经济损失非常惨重。很多当事人会有误区，认为我已经履行更名义务，对方就该付钱，但是法律层面，前提是先证明双方存在合法有效的买卖合同关系，才谈得上主张尾款。没有合意，哪怕已经完成部分流程，诉求依然得不到法院支持。

房产交易标的金额巨大，一步错就会造成重大财产损失。如果你正在接触一手更名房、认购权益转让这类交易，或是已经陷入同类房屋买卖纠纷，不清楚手里的协议效力、证据是否充足，不确定起诉还是抗辩思路，建议尽早寻求专业律师介入，对交易方案、证据材料做全面评估，避免等到诉讼阶段才发现关键证据缺失，无力挽回损失。