律师观点分析

一、 案件背景：一笔未清偿的股权转让款，牵出“父子转让”的隐秘交易

2017年7月，福建省某法院作出生效判决，判令债务人刘某行向海某现代农业研究院有限公司支付股权转让款888.53万元。判决生效后，海某公司依法申请强制执行，但因未发现刘某行有其他可供执行的财产，法院裁定终结本次执行程序。

就在海某公司以为这笔债权将“石沉大海”之际，一条关键线索浮出水面。经向执行法院申请调查令，海某公司发现：2017年4月7日——也就是股权转让纠纷案一审审理期间——刘某行与其妻梁某方将位于连云港市的一套建筑面积103.42平方米的房产，以28万元的价格转让给了他们的长子刘某凯。

28万元买一套103平方米的房子。这个价格，显然远低于市场价。

更令人警觉的是时间节点——股权转让纠纷案于2016年7月立案，2017年7月判决。而房产转让发生在2017年4月，恰处于诉讼进行之中。债务人刘某行于2019年7月去世。2021年6月，刘某凯又将该房产以105万元的价格转让给了王某昌。

债务人已死，房产两度转手。海某公司的888万元债权，还能不能追回来？

海某公司委托北京德恒（兰州）律师事务所马占锦律师，提起了债权人撤销权之诉。

二、 争议焦点：连环转让中，债权人的撤销权向谁主张？

（一） 第一次转让：是买卖还是赠与？

刘某行、梁某方与刘某凯签订了一份《房地产买卖契约》，约定的交易价格为28万元。表面上看，这是一次买卖。

但刘某凯未能提供任何证据证明其已支付28万元购房款。在法庭上，刘某凯的代理人称“现金支付，目前没有相关证据”。结合刘某行与刘某凯之间的父子关系，法院认定：这28万元并未实际支付，所谓“买卖”实为无偿转让财产。

根据《民法典》第五百三十八条，债务人以无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

（二） 第二次转让：王某昌是善意还是恶意？

刘某凯取得房产后，于2021年3月与王某昌签订买卖合同，实际成交价为105万元。王某昌称其因孩子上学需要购买学区房，之前与刘某凯素不相识，亦不知晓刘某行或刘某凯的债务情况。

法院从以下几个维度审查了王某昌是否构成善意取得：

第一，是否善意。王某昌通过中介机构完成交易，与刘某凯此前并无往来，没有证据证明其知晓房产来源的瑕疵。

第二，价格是否合理。案涉房产为1990年代建成的老房子，位于五楼，无电梯、无车库。实际成交单价为10152.78元／平方米。原告自认的某房产平台同期同小区均价为11705元／平方米。法院认为，结合房屋实际情况，105万元基本符合当时的市场价。

第三，是否完成登记。案涉房产已于2021年6月3日转移登记至王某昌名下。

三个条件全部满足。王某昌构成善意取得，合法取得案涉房产所有权。

（三） 核心困境：撤销权赢了，但房子回不来了

第一次转让被撤销——刘某行无偿转让房产的行为自始无效。

第二次转让无法撤销——王某昌善意取得，法律应当保护。

撤销权诉讼“赢了”，但房产已经无法“入库”返还给债务人。那么，债权人的损失谁来承担？

三、 法院认定：“拟制入库”——一条创新性的裁判路径

面对“撤销行为有效、但原物返还不能”的困境，法院给出了极具开创性的裁判思路。

（一） 撤销权行使的效力

《民法典》第五百四十二条规定：债务人影响债权人的债权实现的行为被撤销的，自始没有法律约束力。刘某行与刘某凯之间的房产转让行为被撤销后，视为财产从未转移，应当恢复至转让前的状态。

但问题在于——刘某凯已将房产卖给王某昌，王某昌善意取得，原物已不可能返还。

（二） 债权人撤销权≠民事法律行为的一般撤销权

法院明确指出：债权人撤销权与《民法典》第一百五十七条规定的民事法律行为一般撤销权存在本质区别。前者是撤销他人之间的行为，目的在于保全债权；后者是撤销自己与他人之间的行为，目的在于消灭行为效力。前者遵循“入库规则”——返还的财产应归入债务人的责任财产，而非直接支付给行使撤销权的债权人。

因此，海某公司不能依据《民法典》第一百五十七条要求刘某凯或王某昌直接向其赔偿损失。

（三） “拟制入库”：以价值确认替代原物返还

既然原物无法返还，法院如何保障债权人的权益？

法院的裁判思路是：刘某行50％的房产份额被无偿转让，该份额对应的价值应回归债务人的责任财产。刘某凯将房产以105万元转卖给王某昌，其中50％对应的转让款为52.5万元。这笔钱，原本就应当属于刘某行的责任财产。

法院最终判决：

一、 撤销刘某行与刘某凯之间转让案涉房产的行为；

二、 依法确认刘某凯应付刘某行的52.5万元，属于刘某行的责任财产；

三、 驳回海某公司的其他诉讼请求。

通过“以价值认定替代原物返还”的裁判思路，法院在无法实现物理“入库”的情况下，实现了价值“入库”——确认52.5万元属于债务人的责任财产。海某公司可据此向执行法院申请恢复执行，通过执行程序实现债权。

四、 律师视角：本案的三大实务启示

启示一：债权人撤销权——债权人反击“逃废债”的利器

当债务人通过无偿转让、低价转让等方式转移财产、逃避债务时，债权人不应坐以待毙。债权人撤销权是法律赋予债权人的一项重要权利，其功能在于否定债务人处分责任财产的诈害行为，恢复其偿债能力。

但需注意两个关键时间节点：

一年除斥期间：自债权人知道或应当知道撤销事由之日起一年内行使。

五年最长期间：自债务人的行为发生之日起五年内未行使的，撤销权消灭。

本案中，海某公司于2021年5月25日才通过查询不动产登记知悉转让行为，随即在一年内提起诉讼，成功保全了权利。

启示二：连环转让＋善意取得≠债权人的“死局”

债务人将财产转让给亲属，亲属再转卖给善意第三人，是实践中常见的“逃废债”套路。很多债权人误以为“房子已经卖给第三人了，肯定追不回来了”，便放弃了维权。

本案给出了明确的答案：第一次转让可以被撤销，第二次转让若构成善意取得则无法撤销，但转让价款中属于债务人的份额，可以通过判决确认为责任财产。

关键在于：债权人要及时发现财产线索，及时行使撤销权，并在诉讼中明确提出确认责任财产的请求。

启示三：撤销权诉讼中，诉讼策略决定成败

本案中，海某公司最初诉求包括“撤销两次转让行为”和“判令被告在房产份额范围内对债权损失承担连带赔偿责任”。在发现王某昌善意取得、原物返还不能后，及时调整了诉讼策略——从“要求返还房产”转变为“要求确认责任财产”。

这一策略调整为最终的胜诉奠定了基础。如果固守“必须返还房产”的主张，很可能因客观履行不能而落空。灵活的诉讼策略，是实现权利救济的关键。

五、 结语

债务人去世、房产两度转手、第三人善意取得——面对这样复杂的局面，很多债权人可能会选择放弃。但本案告诉我们：只要方法得当，债权人的合法权益依然可以得到有效保护。

债权人撤销权制度不仅具有“撤销”的消极效力，更具备“恢复责任财产”的积极功能。当原物返还不能时，“拟制入库”的裁判思路为债权人开辟了一条新的救济路径。

如果您正面临债务人转移财产、逃避债务的困境，请不要轻易放弃。及时咨询专业律师，评估行使撤销权的可行性和诉讼策略，是维护自身权益的第一步。