股东以个人账户收取公司款项,是否对公司债务承担连带责任?

福建省高级人民法院

股东未对公司款项汇入个人账户作出合理解释，应当证明公司财产独立于个人财产，否则应对公司债务承担连带责任

裁判要旨

对于不是一人有限责任公司的公司，公司股东与公司财务人格混同的举证责任原则上应当由公司债权人承担，但公司债权人能够提供初步证据证明股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任的，法院可确定该举证责任由公司股东承担。股东未对公司款项汇入个人账户作出合理解释，应当证明公司财产独立于个人财产，否则应对公司债务承担连带责任。

案情简介

一、福建A公司的股东为陈某交和陈某朝，其中陈某交出资489.6万元，陈某朝出资38.4万元，陈某交担任公司法定代表人。

二、2011年9月，福建A公司向B公司承建钢结构厂房。2012年1月10日、2012年1月20日，B公司将钢结构工程款汇至陈某交个人账户，陈某交个人出具了《收条》。后福建A公司在工程维修过程中发生事故，造成B公司厂房及厂内大部分物品被烧毁。

三、2013年8月21日，B公司向漳州市中级人民法院起诉，请求判令福建A公司、陈某交、朱某龙共同赔偿其损失。后漳州市中级人民法院作出生效判决，判令福建A公司赔偿B公司经济损失6283921元。法院在执行过程中，发现福建A公司没有财产可供执行。

四、B公司提起诉讼，请求陈某交、陈某朝对福建A公司的公司债务承担连带清偿责任。一审泉州市中级人民法院判决支持了原告的诉讼请求。陈某交不服，提起上诉，二审福建高院判决维持原判。

裁判要点

B公司向法庭提供了2012年1月10日、2012年1月20日该公司将钢结构工程款汇至B公司法定代表人陈某交个人账户的汇款凭证和陈某交个人出具的《收条》。陈某交确认上述两笔款项是A公司的工程款，但其未对该笔工程款为何汇入其个人账户作出合理解释，也未对该笔款项的去向作出说明。上述事实足以让人对福建A公司与陈某交财产是否相互独立产生合理怀疑。此种情况下，陈某交作为福建A公司法定代表人、控股股东，完全有可能也有义务对福建A公司是独立法人、拥有独立财产，能够独立承担民事责任承担举证责任。

但从陈某交提供的证据材料看，福建A公司的财务账册资料不仅缺失严重，而且存在记账凭证不规范的情形，并且，这些记账凭证也不能体现陈某交收取的工程款是否有进入公司账户并用于公司的经营开支，根本无法证明福建A公司的财产独立于陈某交个人财产，福建A公司具有独立法人人格的事实。与此同时，陈某交提供的福建A公司2013年和2014年1-3月的《审计报告书》显示，福建A公司的资产从2012年的565.0538万元到2013年的650.0215万元再到2014年3月底的14.4125万元，变化巨大。但对于2014年福建A公司资产锐减的事实，陈某交目前所能提供的记账凭证全部都是收款收据，未附相关款项支出凭证，仅凭上述收款收据也无法证明福建A公司的资产是如何合理损耗的。鉴于福建A公司存在财务账簿缺失、财务管理混乱、公司资产流向不明等情况，并造成B公司对福建A公司债权至今无法得到清偿，A公司主张陈某交、陈某滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害公司债权人利益的理由成立，法院据此判令陈某交、陈某朝对福建A公司债务承担连带责任。

实务经验总结

前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：

一、对于公司的股东而言，哪怕是个人独资公司的股东、或者是家族企业的股东，也不要误以为没有其他股东的约束和监督，就可以将公司收入或财产直接转入个人账户，否则很可能被认定为个人财产未与公司财产独立，因而股东个人需对公司债务承担连带责任。

二、设立一人有限责任公司需谨慎，因为根据《公司法》的相关规定，一人有限责任公司需证明股东财产与公司财产未混同；而对于其他类型的公司，债权人有义务证明股东财产与公司财产发生了混同。

相关法律规定

《公司法》　

第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

法院判决

以下为法院在判决书中“本院认为”部分对该问题的论述：

根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

本案中，A公司是有限责任公司，B公司要求陈某交对公司债务承担无限连带责任的依据是认为作为股东的陈某交滥用公司的独立人格和有限责任。《中华人民共和国公司法》第二十条对股东需对公司债务承担连带责任的情形作了明确的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为主要包括两类：一是利用公司法人格规避合同或法律义务的行为，二是公司法人格形骸化的行为。

本案中，B公司举证证明A公司与其法定代表人陈某交存在财务混同的情形，从而导致A公司人格形骸化，丧失独立人格。B公司提供了2012年1月10日、2012年1月20日该公司将钢结构工程款汇至B公司法定代表人陈某交个人账户的汇款凭证和陈某交个人出具的《收条》为证。陈某交确认上述两笔款项是A公司的工程款，但其未对该笔工程款为何汇入其个人账户作出合理解释，也未对该笔款项的去向作出说明。上述事实足以让人对福建A公司与陈某交财产是否相互独立产生合理怀疑。此种情况下，陈某交作为福建A公司法定代表人、控股股东，完全有可能也有义务对福建A公司是独立法人、拥有独立财产，能够独立承担民事责任承担举证责任。但从陈某交一审提供的证据材料看，福建A公司的财务账册资料不仅缺失严重（福建A公司目前仅存2013年和2014年1-3月的记账凭证，2013年以前和2014年4月之后公司的财务账簿资料，陈某交均以公司搬迁遗失为由未予提供），而且存在记账凭证不规范的情形，并且，这些记账凭证也不能体现陈某交收取的工程款是否有进入公司账户并用于公司的经营开支，根本无法证明福建A公司的财产独立于陈某交个人财产，福建A公司具有独立法人人格的事实。

与此同时，陈某交提供的福建A公司2013年和2014年1-3月的《审计报告书》显示，福建A公司的资产从2012年的565.0538万元到2013年的650.0215万元再到2014年3月底的14.4125万元，变化巨大。但对于2014年福建A公司资产锐减的事实，陈某交目前所能提供的记账凭证全部都是收款收据，未附相关款项支出凭证，仅凭上述收款收据也无法证明福建A公司的资产是如何合理损耗的。鉴于福建A公司存在财务账簿缺失、财务管理混乱、公司资产流向不明等情况，并造成B公司对福建A公司债权至今无法得到清偿，本院认为，B公司主张陈某交、陈某朝滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害公司债权人利益的理由成立，一审判令陈某交、陈某朝对福建A公司债务承担连带责任，于法有据，本院予以维持。

案件来源

陈某交、B（漳州）纸业有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷二审民事判决书，[福建省高级人民法院（2016）闽民终983号]