修法！上市公司可以收购自身股份来稳定股价！

全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定
（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）

一、第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议决定对《中华人民共和国公司法》作如下修改：

将第一百四十二条修改为：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

“（一）减少公司注册资本；

“（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

“（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

“（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

“（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

“（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

“公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

“公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

“上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

“公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。”

本决定自公布之日起施行。

《中华人民共和国公司法》根据本决定作相应修改，重新公布。

第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　(一)减少公司注册资本;

　　(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

　　(三)将股份奖励给本公司职工;

　　(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

　　公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。

　　公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议，就公司法修正案进行了审议，对公司法142条进行了修改。从草案送审到公布实施仅仅用时四天，结合近期股票市场的低迷走势，国家希望通过法律政策的引导来维护资本市场长远健康发展的意味十分浓厚。北京道广律师事务所主任周皓律师对此次公司法修正案进行了解读。概括起来就是“两加一简一宽松”。即收购理由增加，收购数量增加，程序简化，处置条件更宽松。

收购理由的增加。原142条规定，公司收购自身股份的理由只有四种，即“减资”、“合并”、“股权激励”、“异议回购”，且没有对上市公司进行特别的规定。而本次修改增加的两种情形，均是为上市公司量身定做的，即“上市公司股转债”和“上市公司维护公司价值和股东权益”两种情形。其中，后者对资本市场的影响尤为巨大，被坊间戏称为“护盘大招”，用通俗的话来讲，就是上市公司通过收购公司的股份来提升股价。对一些股价过低，面临退市风险的上市公司简直是“救命大招”。果不其然，在新法实施后，很多公司发出股份回购公告。

收购数量的增加。原142条规定，奖励职工收购股份不得超过公司股份5%，而修改后该数值增加10%。

程序的简化。上市公司在股价大幅、猛烈下跌时，想通过收购自身股份的方式来提振股价，需要的除了真金白银之外，还需要争取时间（能不能说是以时间换空间？）。如果通过召开股东大会的方式进行决策，可能耗费数十日甚至更多。修改后的条文赋予了董事会相应的权力，增加了决策的效率，可以在危急时刻快速决策。

处置条件更宽松。原条文对公司收购的自身股份的处置，最长时间是一年。修改后条文将时间延长至三年，赋予了公司处置回购股份的灵活性，公司可以根据需要，在三年内缓慢进行转让或者注销。如果规定时间过短，会造成刚刚通过收购股份提振股价，然后马上就要集中卖出导致股价下跌，起不到“护盘”的作用。