【案情简介】
上海翔动网络科技有限公司（下称“公司”）系成立于2010年4月1日的有限责任公司，注册资本为25万元，法定代表人为樊某，樊某占公司股份70%。
2013年8月5日，樊某向公司员工发送邮件，称：自其2012年8月因骨折离开工作岗位后，由第三人姚海峰实际接管了公司的全部经营活动，截止到今年7月，公司已经陆续数月处于亏损的情况，公司现有资金如果按照现有的支出情况，将于数月后很快出现破产，将无力支付员工工资，故员工愿意的话，可以提前解除与公司的劳动关系，公司将按照劳动法作出相应的补偿，如果再晚的话，公司可能就无钱支付该笔补偿，公司已经收回第三人姚海峰的财务权利，并将尽快召开股东会处理此危机情况。
樊某之后要求召开股东会解决股东间的问题，但其余股东不予配合，股东间矛盾不断升级恶化，股东之间已陷入僵局。按照公司章程规定，公司解散须经股东会全体股东通过解散决议方能解散。截止今日，公司已两年多未召开股东会，故无法通过股东会形式解散。
故樊某向法院提起诉讼，要求解散公司。
【律师分析】
公司章程载明，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。该章程的约定与我国公司法的规定一致。本案中，樊某所持公司表决权已超过百分之十，其有权依法提起解散公司之诉讼。但我国公司法的立法本意在于希望公司通过自治等方式解决股东之间的僵局状态，公司解散纠纷则是弱势股东在穷尽公司内部的救济手段后，借助司法手段来调整失衡的利益关系。
从公司章程来看，其载明的公司解散情形为：“(一)公司营业期限届满；(二)股东会决议解散；(三)因合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)人民法院依照公司法的规定予以解散”。但根据公司目前的状况，其经营期限尚未届满，股东之间未能就解散公司事宜达成一致，公司状态为确立。因此，公司未能满足公司章程中约定的解散情形的前四种情形。
依据我国公司法的规定，公司的解散需同时具备三个条件，即公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决。
首先，公司僵局，指在公司存续期间，由于股东、董事之间的矛盾冲突激烈，使得股东会、董事会等权力和决策机关陷入权力对峙、无法表决，进而导致公司内部事务处于瘫痪的状态，公司正常经营活动无法进行的情形。公司系包括樊某在内的3名股东协商一致，为实现经营目的而成立的公司，股东会是各方股东利益交流的平台，因此，各股东完全可以通过在股东会上就审议事项充分发表意见来反映其意志。
樊某在诉状中称其曾提议召开股东会，但其余股东不配合。因樊某持股比例高达70%，如董事会、监事不履行召集股东会会议职责时，樊某完全可以自行召集和主持，且公司不存在股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，导致公司表决陷入僵局的状况。同时，公司曾于2013年8月31日就股权对外转让事宜形成过股东会决议，可见，公司在2年内曾就公司重大事项形成有效决议，尚未发生公司僵局。
其次，从公司的工商备案材料来看，公司未出现吊销或停业整顿的情形，公司的决策和管理机制并未处于瘫痪状态，无证据表明公司的经营管理发生严重困难，也无证据显示公司的存续会使股东利益受到重大损失。
再次，“通过其他途径不能解决”是股东请求解散公司的必要前置性条件，只有在穷尽一切可能的救济手段仍不能化解公司僵局时，才赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利。本案中，股东利益可以通过其他途径予以救济，而樊某未举证证明已经穷尽了内部的救济手段。
综上，樊某的请求不能得到法院的支持。
经过上海市浦东新区人民法院的审理，最终判决不支持樊某的诉讼请求，不予以解散公司。
作为公司的股东，在公司经营困难股东没能形成有效决议，陷入僵局时，可以通过司法程序将公司解散关闭进入清算，但要注意：持有股份占10%以上，穷尽所有公司内部手段仍无法解决，司法手段才得以介入。
