潘*、刘**与被告西双版纳诺**地产经纪服务有限公司、景洪康**具旗舰店、杜*、张**、第三人高*装饰装修合同纠纷一案

律师观点分析

　　律师观点分析
　　侯律师代理的原告
　　案件基本情况:
　　原告潘*、刘**与被告西双版纳诺**地产经纪服务有限公司（以下简称诺**地产公司）、景洪康**具旗舰店（以下简称康*旗舰店）、杜*、张**、第三人高*装饰装修合同纠纷一案，本院于2023年4月6日立案受理。在诉讼过程中，本院依原告的申请，作出（2023）云2801民初3133号民事裁定书，裁定在277302元限额内冻结被申请人西双版纳诺**地产经纪服务有限公司、景洪康**具旗舰店及其经营者孟**、杜*、张**名下的银行账户、微信账户及支付宝账户，期限为一年。期间，经被告康*旗舰店申请，本院追加张**为本案第三人。之后，本院依法适用普通程序组成合议庭公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人侯和林、侯小雅，被告诺**地产公司、杜*、张**的委托诉讼代理人柏麟静，被告康*旗舰店的经营者孟**及其委托诉讼代理人曾**，第三人高*到庭参加诉讼，第三人张**经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　裁判分析过程:
　　本院认为，关于是否应解除《金河湾1栋LOFT整装全包拎包入住工程施工合同》的问题。《中华人民共和国民法典》第五百零二条第一款规定，依法成立的合同，自成立时生效，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。本案中，二原告与诺泊荟装饰公司签订的《金河湾1栋LOFT整装全包拎包入住工程施工合同》，系双方的真实意思表示，合法有效，诺泊荟装饰公司应当依约履行装修装饰义务。《中华人民共和国民典》第五百六十三条第一款第（四）项规定，有下列情形之一的当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有他违约行为致使不能实现合同目的。第五百六十四条第二款定法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，自解除权人知道或者应当知道解除事由之日起一年内不行使，或者经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。本案中，因诺泊荟装饰公司已注销，致使其不能依约履行装修义务、合同目的不能实现。故二原告主张解除其与诺泊荟装饰公司签订的《金河湾1栋LOFT整装全包拎包入住工程施工合同》，于法据，本院予以支持。被告诺**地产公司、杜*、张**共同答辩称，二原告应当在一年内解除合同，本案中不应认定解除合同。但自诺泊荟装饰公司注销之日起计算至二原告起诉之日未满一年，二原告的解除权未消灭。故被告诺**地产公司杜*、张**的答辩理由，本院不予采纳。关于四被告是否应当承担责任以及如何承担责任的问题。《中华人民共和国民法典》第五百六十六条第一款规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条第一款规定，公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。首先，本案中，二原告已按照诺泊荟装饰公司的要求向诺**地产公司支付装修款，诺**地产公司亦出具收据确认收到装修款。现二原告与诺泊荟装饰公司签订的合同已解除，故诺泊荟装饰公司应当向二原告返还装修款245140元，并支付自起诉之日起至实际清偿之日止、按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的资金占用利息。但因诺泊荟装饰公司已注销，且被告杜*、张**未举证证明该公司系经清算后办理注销登记，故被告杜*、张**作为该公司的股东应当对诺泊荟装饰公司的上述债务承担清偿责任。其次，诺**地产公司与诺泊荟装饰公司的股东、监事、法定代表人之间存在交叉、重叠的情况；诺泊荟装饰公司与二原告就案涉房屋签订装修合同，诺**地产公司与案外人亦就案涉房屋的装修款事宜作出约定；诺泊荟装饰公司在与二原告签署装修合同时指定的账户为诺**地产公司账户，诺**地产公司亦出具收据认可收到装修款。故诺**地产公司与诺泊荟装饰公司系关联公司，诺**地产公司应对诺泊荟装饰公司的上述债务承担连带责任。再次，康*旗舰店在收到装修款后，其经营者于次日就将装修款转付给诺**地产公司的员工张**，诺**地产公司亦出具收据认可收到装修款，故二原告主张康*旗舰店承担返还责任，本院不予支持
　　裁判结果：
　　一、解除原告潘*、刘**与西双版纳诺泊荟装修装饰有限公司于2019年11月21日签订的《金河湾1栋LOFT整装全包拎包入住工程施工合同》。
　　二、被告西双版纳诺**地产经纪服务有限公司、杜*、张**在判决生效后三十日内向原告潘*、刘**返还装修款
　　245140元及资金占用利息（以245140元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算自2023年4月6日起至实际清偿之日止）。
　　三、被告西双版纳诺**地产经纪服务有限公司、杜*、张**在判决生效后三十日内向原告潘*、刘**支付保全费
　　1907元。
　　四、驳回原告潘*、刘**的其他诉讼请求