芦睿律师
律师观点分析
一、案情介绍
本案系典型的个人合作投资协议纠纷，当事人秦某（化名）与方某（化名）此前签订《公司股东合作协议书》，约定双方共同出资设立公司，明确了各自的出资金额、股东权利义务及违约责任。
合作过程中，方某先后向秦某转账多笔款项，后续双方因公司设立、股东登记、出资履行等问题产生重大分歧，合作彻底终止。方某遂提起诉讼，要求解除合作协议、判令秦某返还全部出资款项；秦某随即反诉，主张案涉部分款项为货款而非投资款，同时要求方某承担违约责任、赔偿自身经济损失。
该案经一审、二审审理，法院最终认定双方均存在违约行为，判决解除涉案合作协议，判令秦某向方某返还全部投资款，同时驳回双方的违约金及赔偿损失诉求。秦某不服二审生效判决，向广东省高级人民法院申请再审，主张一二审法院事实认定、法律适用错误，申请撤销原审判决、改判其无需返还款项并由方某承担赔偿责任。我方接受再审被申请人方某委托，全程代理本案再审审查阶段诉讼事宜。
二、核心争议难点
本案再审阶段的核心争议焦点，也是全案最大的审理难点，集中于三点，亦是当事人申请再审的核心理由，案件审理难度极高：
1. 款项性质认定争议极大：秦某主张案涉51080元转账备注为“货款”，属于商业货款而非股东投资款，原审法院混淆款项性质、事实认定错误，是本案最核心的争议难点。
2. 举证责任与取证范围界定模糊：秦某以二审法院未调取方某银行流水为由，主张原审事实查明不清，试图以法院未依职权取证为由推翻生效判决，对司法取证范围、举证责任分配的法律适用提出严苛抗辩。
3. 双方违约行为与责任划分复杂：秦某主张自身未违约，系方某未足额出资构成根本违约，要求对方支付违约金及经济损失；而原审认定双方均存在违约行为，再审阶段需精准厘清双方违约事实、对应法律责任，抗辩逻辑层层交错。
三、办案经过
接受委托后，我方律师团队第一时间全面梳理一审、二审全部卷宗材料、转账记录、合作协议及当事人沟通证据，精准锁定再审审查的抗辩核心，制定精细化、针对性的应诉策略，全程高效推进案件办理。
首先，穿透表象精准界定款项性质。针对秦某主张的“货款”抗辩理由，我方重点核查双方全部交易背景与法律关系。经查，秦某与方某之间从未签订任何货物买卖合同，不存在真实的货物交易基础法律关系。结合双方签署的《公司股东合作协议书》、香港合作公司的出资约定、转账时间节点及全案交易逻辑，明确案涉备注“货款”的款项，本质是双方履行股东出资义务的投资款，转账备注仅为当事人单方标注，不能否定双方真实的投资合作法律关系，彻底推翻对方核心再审理由。
其次，明确法院取证范围，厘清举证责任。针对对方主张二审法院未调取银行流水的上诉理由，我方严格依据民事诉讼证据规则论证：秦某申请调取的银行流水，不属于人民法院依职权应当调查取证的法定范围，相关举证责任应由其自行承担，二审法院不予调取完全符合法律规定，不存在程序违法、事实查明不清的情形。
最后，层层梳理违约事实，精准划分责任。我方结合合作协议约定及实际履行情况，清晰论证双方违约事实：秦某未依约将方某登记为公司股东，未让方某实际享有、行使股东权利，构成违约；方某未按照协议约定足额履行出资义务，同样存在违约情形。据此，原审判决认定双方各自承担自身损失，互不赔付违约金及损失，完全符合法律规定与公平原则。
庭审中，我方围绕上述核心观点逐一抗辩，逻辑严密、证据闭环完整，充分向合议庭展示了原审判决事实清楚、证据充分、适用法律正确的核心论点。
四、案件结果
广东省高级人民法院经依法组成合议庭审查，完全采纳我方律师的全部抗辩意见，最终作出（2019）粤民申1540号民事裁定：认定秦某的再审事由缺乏事实与法律依据，不符合《民事诉讼法》规定的再审情形，依法驳回秦某的全部再审申请，原审一二审判决持续生效，我方当事人的合法权益得到全面维持。
五、律师价值
1. 穿透式法律研判，破解事实认定误区：本案核心陷阱在于“转账备注字面含义”误导，我方并未局限于单一转账备注表象，而是穿透交易表象，结合基础合同关系、合作背景、实际履行行为完整还原案件事实，精准区分“货款”与“投资款”的法律边界，彻底击破对方的核心抗辩逻辑。
2. 精准适用证据规则，规避程序风险：针对对方以“法院未取证”为由主张原审错误的抗辩，我方精准把握民事诉讼法院依职权取证的法定范围，清晰划分当事人举证与法院取证的责任边界，否定对方程序异议，夯实原审判决的合法性基础。
3. 精细化责任划分，稳固生效判决效力：面对双方均存在违约的复杂案情，我方精准梳理各自违约事实与对应法律责任，论证原审判决“互不追责、按履行情况处置合同解除后果”的公平性与合法性，成功守住原审胜诉成果，避免当事人案件改判、权益受损。
4. 高效终结再审程序，减少当事人诉累：本案历经一审、二审，对方穷尽常规诉讼程序后申请再审，我方通过专业、缜密的再审应诉策略，快速驳回对方再审申请，彻底终结双方纠纷，为当事人避免了长期诉讼的时间、精力、财力损耗，最大化维护了当事人的合法权益。