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有限责任公司股权转让法律风险分析

发布者:吴树寰律师|时间:2019年08月16日|分类:公司法 |198人看过

  有限公司之间的股权转让可以说是法律实务中比较复杂的事项,很多当事人认为只要转让方与受让方就转让的股权数量、金额、支付方式达成一致,就可以直接签署股权转让合同,完成股权变更,但这样做很明显是缺乏法律意识的,也很容易造成纠纷。今天我们就详细分析有限责任公司股权转让中的法律风险。

一、转让方的法律风险

(一)转让方公司章程是否对股权转让有禁止性限制

    我国《公司法》第七十一条第一款规定有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权,但也对明确了公司章程对股权转让另有规定的,从其规定”,公司章程作为公司的自治性纲领,对公司的各个事项都可以有一定限制,因此,《公司法》在这里也充分考虑了这一点,给予公司自己约定股权转让的权利。因而在转让时我们需要充分考虑章程是否对转让方的股权转让有限制。

(二)转让方公司的程序性法律风险

     《公司法》对公司内部股东之间转让股权没有太多限制,但是对对外转让股权有严格的限制,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

二、目标公司的股权转让风险

    目标公司债权债务问题可以说是股权转让中的重中之重,这一点我们需要在股权转让协议中约定清楚,即签署股权转让协议之前的债权债务应由谁承担,承担多少,如何承担,转让股权之后的债权债务如何承继,都要约定清楚。很多受让方就是由于缺乏对目标公司资产、负债、征信充分的了解,从而导致受让之后承继了大量的纠纷,给自己造成很大的损失。

三、受让方的法律风险

受让方的法律风险主要有几点,一是受让方是否有权签署股权转让协议,即受让方受让是否经过股东会批准,是否属于真实的意思表示;二是受让方签署股权转让协议不会违反其已订立且继续有效的任何合同或其他形式的法律文件,也不会出现被法院撤销的情形。

 


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