买卖合同约定固定的收益回报 应认定为民间借贷

2017年，张某与任某签订《购销合同及市场运作收益合作协议》，载明：一、张某自愿在任某店铺购买总金额10万元酒水。任某愿意将市场运作中获得的部分收益及部分广告宣传费用分配给张某；二、张某可以获得的最大分配收益金额总计20万元。此收益资金任某在三年内发放，第一年发放7万元，第二年6万元，第三年7万元...张某、任某均在该协议落款处签名并捺印。 当日，张某向任某转账支付共计100000元。后任某未按照约定发放收益，张某诉至法院。

关于购销协议中任某向张某支付收益的约定应如何理解的问题。张某称，协议约定任某应向张某支付市场运作收益和广告宣传费，实际是借款利息，案涉协议为民间借贷协议。任某称，双方是合伙关系，市场运作收益和广告宣传费是指任某经张某介绍卖酒后，向其支付的介绍费等收益。但在庭审中任某亦陈述，张某不参与经营，也不承担经营风险。 

法院经审理认为：本案双方签订了书面协议，应结合协议内容及履行情况确定双方的基础法律关系。

首先，案涉协议标题虽有“购销合同”字样，第一条亦载明“张某自愿在任某处购买相关系列酒”，但双方并未约定买卖标的物单价、数量等买卖合同的基本要素，另双方签订合同时间为2017年8月，签订合同当日张某即足额支付了案涉协议约定的价款，但至今数年任某未向张某交付标的物，张某亦未催促任某交货，不符合买卖合同的常理。

其次，案涉协议标题虽有“合作协议”字样，亦载明“任某愿意就此次购销合作，将市场运作中获得的部分收益及部分广告宣传费用分配给张某"从文义上看有个人合伙的意思表示， 但协议第二条约定了固定收益及支付期限，说明当事人并无“共享收益、共担风险”的意思，任某在庭审中亦陈述张某不承担其经营风险，故也不符合个人合伙的特征。

最后，双方约定张某向任某支付款项，任某于固定期限内支付固定收益的情形，更加符合民间借贷的法律特征。

综上，按照实质重于形式的原则，本案的基础法律关系应认定为民间借贷。 张某按约提供了借款，已履行其出借义务，任某亦应按照约定期限归还借款，法院判决： 任某返还张某借款10万元并支付张某利息。