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成功代理股权转让纠纷案

发布者:魏莉莉|时间:2019年11月18日|343人看过

律师观点分析

2019年2月1日,原告王某(转让人)与被告朱某(受让人)签订《股权转让协议》一份,协议约定:本协议所称“转让股权”系指转让人在X和公司所持有的68万元股权,并对应相同数额的出资额;转让人同意将上述“转让股权”的所有权利及义务转让给受让人,以使受让人享有及承担转让人对“转让股权”所享有的全部权利和承担全部义务;本协议所指“转让股权”的总价款为人民币60万元,于本协议生效之日起60日内由受让人向转让人全额支付。2019年1月31日,原、被告签订《股权转让补充协议》,协议约定:原告将其持有的X和公司40%的股权以每股人民币15000元,共计60万元转让给被告,转让完成后,被告持股78%,原告持股20%,被告应《股权转让协议》签订当日支付首笔股权转让款30万元,然后,财务核算交接完毕双方签字。另余下的30万元股权转让款,待公司股权变更经工商部门确认、出件后三日内支付。

上述协议签订后,X和公司召开了股东会决议,同意股权转让事宜,选举被告为公司法定代表人。原、被告到工商部门办理了股权变更登记手续,变更登记后,原告持股份额为20%,被告持股份额为78%。2019年2月1日,被告支付第一笔股权转让款30万元。被告当庭认可尚欠原告股权转让款30万元,但认为30万元股权转让款的支付条件尚未成就。

关于两份股权转让协议的签订日期,双方当事人一致认可,原《股权转让协议》签订的日期与《股权转让补充协议》是同一天,均为2019年1月31日,后办理工商变更登记时,工商部门要求按照标准格式重新签订一份《股权转让协议》,故现在提交的《股权转让协议》的落款日期为2019年2月1日。

原、被告签订的《股权转让协议》及《股权转让补充协议》均系双方当事人真实意思表示,协议签订后,X和公司召开了股东会,公司全体股东均同意原、被告的股权转让事宜。因此,上述两份协议合法有效,双方应按约履行合同义务。被告认可尚欠原告股权转让款30万元,应予以确认。关于30万元股权转让款的支付条件,被告认为,30万元股权转让款应当在X和公司财务交接完毕、千金方公司股权转让、变更完成及原告承诺X和公司对外债权债务与被告无关的情况下才能支付,原告对此不予认可。《股权转让协议》约定协议生效后60日内支付全部股权转让款,《股权转让补充协议》约定第二笔30万元股权转让款待公司股权变更经工商部门确认、出件后三日内支付,双方当庭确认工商部门确认和出件日期为2019年3月20日,因此,根据两份协议的约定,30万股权转让款均不存在被告主张的支付条件,被告当庭提交的其与原告丈夫2019年1月27日签订的协议,亦不能证明上述观点。

关于股权转让款的支付期限,2019年2月1日签订的《股权转让协议》最终确认了股权转让款支付期限,即协议生效后60日内。被告到期未能支付该款项,应向原告支付逾期利息。被告认可逾期利息应自2019年4月1日起算,予以确认,故被告应支付自2019年4月1日起至实际付款之日止,按银行同期贷款利率计算的逾期利息。

综上,依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、第《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款之规定,判决如下:

被告朱某于本判决生效之日起十日内支付原告王某南京X和医药科技有限公司的股权转让款30万元,并支付逾期利息(以30万元为基数,自2019年4月1日起至实际付款之日止按银行同期贷款利率计算)。


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