案件描述

指导案例15号

xxx集团工程机械股份有限公司诉成都xx有限责任公司等买卖合同纠纷案

(最高人民法院审判委员会讨论通过2013年1月31日发布)

【关键词】

民事　关联公司　人格混同　连带责任

【裁判要点】

1.关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。

2.关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。

【相关法条】

《中华人民共和国民法通则》第四条　民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。

《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第三款

第三条第一款　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第二十条第三款　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

【基本案情】

原 告xxx集团工程机械股份有限公司(以下简称xxx机械公司)诉称：成都xx有限责任公司(以下简称xx公司)拖欠其货款未付，而成都aa工程机械有 限责任公司(以下简称aa机械公司)、四川cc建设工程有限公司(以下简称cc公司)与xx公司人格混同，三个公司实际控制人王xx以及xx公司 股东等人的个人资产与公司资产混同，均应承担连带清偿责任。请求判令：xx公司支付所欠货款10916405.71元及利息;aa机械公司、cc公司及王xx等个人对上述债务承担连带清偿责任。

被告xx公司、aa机械公司、cc公司辩称：三个公司虽有关联，但并不混同，aa机械公司、cc公司不应对xx公司的债务承担清偿责任。

王xx等人辩称：王xx等人的个人财产与xx公司的财产并不混同，不应为xx公司的债务承担清偿责任。

法院经审理查明：aa机械公司成立于1999年，股东为四川省公路桥梁工程总公司二公司、王xx、倪x、杨xx等。2001年，股东变更为王xx、李智、倪x。2008年，股东再次变更为王xx、倪x。cc公司成立于2004年，股东为王xx、李智、倪x。2007年，股东变更为王xx、倪x。xx公司成立于2005年，股东为吴帆x、张x蓉、凌xx、过x利、汤x、武竞x、郭印x，何x2007年入股。2008年，股东变更为张x蓉(占90%股份)、吴帆x(占10% 股份)，其中张x蓉系王xx之妻。在公司人员方面，三个公司经理均为王xx，财务负责人均为凌xx，出纳会计均为卢鑫x，工商手续经办人均为张梦x;三个公司的 管理人员存在交叉任职的情形，如过x利兼任xx公司副总经理和aa机械公司销售部经理的职务，且免去过x利xx公司副总经理职务的决定系由aa机 械公司作出;吴帆x既是xx公司的法定代表人，又是aa机械公司的综合部行政经理。在公司业务方面，三个公司在工商行政管理部门登记的经营范围均涉及工 程机械且部分重合，其中xx公司的经营范围被aa机械公司的经营范围完全覆盖;aa机械公司系xxx机械公司在四川地区(攀枝花除外)的唯一经销商，但三个公司均从事相关业务，且相互之间存在共用统一格式的《销售部业务手册》、《二级经销协议》、结算账户的情形;三个公司在对外宣传中区分不明，2008年12月4日重 庆市公证处出具的《公证书》记载：通过因特网查询，xx公司、cc公司在相关网站上共同招聘员工，所留电话号码、传真号码等联系方式相同;xx公 司、cc公司的招聘信息，包括大量关于aa机械公司的发展历程、主营业务、企业精神的宣传内容;部分xx公司的招聘信息中，公司简介全部为对cc公司 的介绍。在公司财务方面，三个公司共用结算账户，凌xx、卢鑫x、汤x、过x利的银行卡中曾发生高达亿元的往来，资金的来源包括三个公司的款项，对外支付的 依据仅为王xx的签字;在xx公司向其客户开具的收据中，有的加盖其财务专用章，有的则加盖cc公司财务专用章;在与xxx机械公司均签订合同、均有业 务往来的情况下，三个公司于2005年8月共同向xxx机械公司出具《说明》，称因aa机械公司业务扩张而注册了另两个公司，要求所有债权债务、销售量均计算在xx公司名下，并表示今后尽量以xx公司名义进行业务往来;2006年12月，xx公司、cc公司共同向xxx机械公司出具《申请》，以统一核算为由要求将2006年度的业绩、账务均计算至xx公司名下。

另查明，2009年5月26日，卢鑫x在徐州市公安局经侦支队对其进行询问时陈述：xx公司目前已经垮了，但未注销。又查明xxx机械公司未得到清偿的货款实为10511710.71元。

【裁判结果】

江苏省徐州市中级人民法院于2011年4月10日作出(2009)徐民二初字第0065号民事判决：一、xx公司于判决生效后10日内向xxx机械公司支付货款10511710.71元 及逾期付款利息;二、aa机械公司、cc公司对xx公司的上述债务承担连带清偿责任;三、驳回xxx机械公司对王xx、吴帆x、张x蓉、凌xx、过x利、汤 xx、郭印x、何x、卢鑫x的诉讼请求。宣判后，aa机械公司、cc公司提起上诉，认为一审判决认定三个公司人格混同，属认定事实不清;认定aa机械公司、 cc公司对xx公司的债务承担连带责任，缺乏法律依据。xxx机械公司答辩请求维持一审判决。江苏省高级人民法院于2011年10月19日作出(2011)苏商终字第xx号民事判决：驳回上诉，维持原判。

【裁判理由】

法院生效裁判认为：针对上诉范围，二审争议焦点为aa机械公司、cc公司与xx公司是否人格混同，应否对xx公司的债务承担连带清偿责任。

xx工贸公司与aa机械公司、cc公司人格混同。一是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在 交叉任职的情形，xx公司的人事任免存在由aa机械公司决定的情形。二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存 在共用销售手册、经销协议的情形;对外进行宣传时信息混同。三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王xx的签字作为具体用款依据，对其中的资金 及支配无法证明已作区分;三个公司与xxx机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在xx公司名下。因此，三个公司之间表征人格的因素(人员、 业务、财务等)高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。

川 交机械公司、cc公司应当对xx公司的债务承担连带清偿责任。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承 担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。《公司法》第二 十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，三个公司 虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中xx公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司 逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的 情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，aa机械公司、cc公司对xx公司的债务应当承担连带清偿责任。