VIE红筹海外上市简述

海外上市分两种：一种是直接上市，一种是间接上市。直接上市是指大陆企业直接以自己的名义向海外证券市场申请上市。例如H股、S股、N股。间接上市就是大陆企业在海外设立壳公司，即特殊目的公司，然后通过各种安排，由海外的壳公司控制境内企业，然后将海外壳公司在海外证券市场上市，从而达到境内企业间接海外上市的目的。这种间接海外上市就是我们常说的红筹上市。由于直接上市要面临着境内和境外两种法律的管理，更麻烦的是直接海外上市的财务门槛高。因此直接海外上市一般都是全国人民出钱的央企，众多的民营企业只能望洋兴叹，转而选择要求低得多的间接上市，间接上市的财务门槛比国内上市的低。红筹上市又有两种模式：一种是股权控制模式，一种是VIE模式。

根据Fredrik这对赴美上市的中国公司的统计，截止至2014年2月24日，在230家赴美上市的公司中，接近半数（97家）使用了VIE架构，大陆赴港上市企业中也有8家使用了这种构架。VIE构架在纳斯达克上市的中国企业中尤为盛行，占比超过一半（53%）。因此，本文选择简述VIE模式。

为何大多数间接海外上市的企业选择VIE模式？原因是我国产业投资目录对很多企业都限制或者禁止外商投资，为了规避这个规定，很多企业只好选择VIE模式。

VIE模式的搭建的完整模式如下，如有用不到的步骤可省去：

第一步，境内企业的实际控制人到英属维尔京群岛设立壳公司，用以实现外汇汇入、避税、隐藏股东身份、日后方便处置资产。

第二步，到开曼群岛设立壳公司，该公司从属于第步设立的公司，用该公司作为海外上市的主体，因为几乎没有海外证券市场接受极宽松且不透明的英属维尔京群岛公司。

第三步，开曼公司下设另一个英属维尔京群岛壳公司，用以做业务调整梳、理海外资产、方便资产转移等。

第四步，第三步设立的壳公司再下香港壳公司，用以享受5%的税收优惠。

第五步，香港公司在大陆设立全资子公司。

第六步，上述全资子公司通过多份协议控制境内那家想上市的公司，因为境内这家公司是真正开展实际业务的，所以又称为经营实体。

VIE红筹海外上市的法律风险：我国政府自始至终没有出台有关VIE红筹架构海外上市的规范性文件，因此VIE红筹海外上市利用的是没有法律禁止即合法的理论，一直走在法律的盲区。例如，由于地方政府的反对，宝生公司终止了与河北钢铁公司的VIE 协议。