案例一：刘乐忠与北京盛世飞龙科贸有限公司等买卖合同纠纷一审案

案号：（2018）京0108民初901号

审理法院：北京市海淀区人民法院

案情简介：

海北绿园公司是一家经营“来顺居老北京炸酱面”、“印象羊蝎子”、“老妈饺子馆”三家餐饮的企业，公司总经理随后又注册成立了老妈公司、映象公司、来顺居公司，三家公司的住所地均位于同一地点，并且法定代表人为同一人。顾客在来顺居老北京炸酱面、老妈饺子馆用餐，开具的是共同加盖来顺居公司与海北绿园公司或者老妈公司与海北绿园公司印章的发票。现海北绿园公司资产不足以清偿债务，债权人向法院起诉要求老妈公司、映象公司、来顺居公司对海北绿园公司的债务承担连带责任。

裁判要旨：

关联公司之间虽然表面上是彼此独立的公司，但存在着经营业务混同、人员混同、财务混同等情形，使其彼此之间界限模糊，令外界无法分清交易对象的，各公司之间已实际构成了人格混同。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违反了诚实信用和公平原则，损害了债权人的利益，关联公司需对其他公司的债务承担连带责任。

案例二：北京城乡建设集团有限责任公司与恒天创业投资有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷二审案

案号：（2019）京03民终11860号

审理法院：北京市第三中级人民法院

案情简介：

恒天创投公司系华源房地产公司的股东，二者办公地点相同，并且恒天创投公司派驻人员到华源房地产公司任职，华源房地产公司的财务资料由恒天创投公司管理。华源房地产公司的债权人城乡公司据此主张恒天创投公司与华源房地产公司存在人格混同，应对彼此债务承担连带责任。恒天创投公司不认可上述主张，并提供司法鉴定意见书说明其与华源房地产公司之间存在多笔正常交易的往来款，并提交了一份自制的往来款明细。

#裁判要旨：

在集团公司、母子公司结构之下，集团公司对其下属公司的人员、业务、财务进行统一管理是一种经常性状态。故在判断是否构成“法人人格混同”时，需要结合财产混同等实质因素进行判断。本案中，虽然集团公司与下属公司之间存在控股关系，个别高管存在混同情形，但建立了相互独立的账册、账务记录，确实存在资金往来，但数量较少，且资金用途记载清晰，不构成人格混同。

张律师点评：

公司法人人格否认制度作为修正实践中股东滥用法人独立人格和股东权利的利器，尤其是在维护公司外部债权人利益方面具有重要作用，但应当谨慎、严格适用该制度，否则就会动摇法人制度和股东有限责任这一公司法赖以建立的基石。如何认定关联公司之间构成法人人格混同，最高人民法院在第15号指导性案例中提出了主要考查的三个表征因素：财产混同、业务混同和人员混同。财产混同是最为核心的特征，公司具有独立人格和股东承担有限责任应以公司财产和股东财产分离原则为前提，如果股东长期控制和使用公司的资产，或者对公司负有巨额债务，而公司在控制股东的操纵下长期拒绝或者怠于追索，或者关联公司之间资金管理混乱，随意调配使用，一般可以认定发生了财产混同。业务混同与人员混同通常发生在关联公司的情况下，公司之间的关联性体现在一公司直接或者间接控制其他公司，从事相同的业务活动，在经营过程中彼此不分，在对外进行宣传时信息混乱，外界完全无法分清是与哪家公司打交道。人员混同即所谓的“一套人马，多块牌子”，是指关联公司之间在组织机构和人员上存在严重的交叉、重叠，最典型的情况是公司之间董事、监事、高级管理人员交叉任职，甚至雇员也几乎相同。在司法实践中，公司之间的关系错综复杂，尤其是在集团公司、母子公司结构之下，对其下属公司的人员、业务、财务进行统一管理是一种经常性状态，不能仅仅因公司运营欠规范，就急于否认其独立法人格。在判断关联公司是否人格混同时，还是要综合把握财产、人员、业务三个表征因素，尤其是考量财产这一核心因素，审查关联公司之间的财务账目记载是否清晰、真实，是否拥有自有财产可以独立对外承担责任。总之，在司法实践中，揭开公司面纱规则只是个案中的揭开，不能随意地扩大适用。