“房住不炒”背景下，开发商为了追求更大的利益，往往会采取“捆绑装修售房”模式，即：以“毛坯”交付向房管部门申请预售证，但实际捆绑质次价高的“精装修”，签订房屋买卖和装修两份合同。那么，这份“装修合同”效力如何？购房者能否主张解除？

一、“捆绑装修售房”模式概述

1.开发商与购房者签署的商品房买卖合同约定毛坯交付。

2.对于捆绑的“精装修”部分，通常由购房者与装修公司签署精装修协议。

3.装修费既有由装修公司收取的，也有委托开发商代为收取的。还有一种情况是，精装修合同未约定价款（装修费为0元），这种情况通常是毛坯备案价较高或者出于促销的需要，开发商以“赠送装修”为噱头。

4.精装修合同约定的装修费往往是高于正常装修价格的（“质次价高”）。

5.为便于装修公司装修，通常会在精装修协议中约定“委托装修公司收房”。

二、“捆绑装修售房”模式下的装修合同效力

需要说明的是，本文的分析是建立在商品房买卖合同合法有效的前提下，如果商品房买卖合同无效、被撤销或者解除，那么，再讨论装修合同的效力也就没有意义了。

对合同效力的审查，要看两个方面：一是，是否具备民事法律行为的有效条件（《民法典》第143条）；二是，是否存在民事法律行为的无效事由（《民法典》第144条、第146条、第153条、第154条）。

法条链接

第一百四十三条 具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。

第一百四十四条 无民事行为能力人实施的民事法律行为无效。

第一百四十六条 行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。

第一百五十三条 违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。

第一百五十四条 行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。

1.购房者签订精装修合同必须是出于真实的、自由的意思表示，否则合同无效或可以被撤销。一种典型的“意思表示不自由”情形是，有证据表明，开发商将缴纳装修保证金、签署精装修合同作为购房或者商品房买卖合同签署的前置条件——若不签署精装修合同，则不能购买该房屋。

例如，广州市中级人民法院裁判认为：虽然《精装修合同》是购房者与装修公司签订的，但《购房合同》约定了案涉房屋装修交付，应当认为《精装修合同》是由开发商主导签订的，并非购房者的真实意思表示。[黄嘉健、广州广进房地产开发有限公司商品房预售合同纠纷，（2018）粤01民终15723号]

但是，购房者要证明自己的意思表示不真实、不自由的举证难度较高，出于交易稳定的考虑，法院往往不会轻易认定《精装修合同》无效或者判决撤销。如深圳市宝安区人民法院裁判认为：装修公司为开发商指定，房屋装修事宜系与商品房销售事宜一并协商，契约三方关于统一装修标准的合意是确定的，装修合同由双方当事人协商自愿签署，为真实意思表示，合法有效，双方应循诚信原则，全面履行合同。[盛子仪与深圳市润景装饰工程有限公司物权保护纠纷，(2019)粤0306民初16309号]

2.“捆绑装修售房”模式一般不存在违反法律、行政法规效力性强制性规定的情形。如果“捆绑装修售房”模式被认为违反“政府限价政策”，进而被认定违背公序良俗，则精装修合同应属无效。

如佛山市中级人民法院裁判认为：将带装修房屋交易价款拆分为《商品房买卖合同》约定的价款和《室内装修委托合同》约定的装修款两部分，目的系规避地方政府房地产调控限价政策，《室内装修委托合同》应当认定为无效合同。[王婧文、李溶江与佛山市裕朗通房地产开发有限公司装饰装修合同纠纷，(2021)粤06民终6379号]

但也有相反的判例，如贵阳市中级人民法院裁判认为：《委托装修合同》双方真实意思表示，合同没有违反法律、行政法规的效力性强制性规定，属有效合同。对于是否涉嫌规避限价政策等问题，非法院主管范围，应当由相关行政主管部门依法判定和查处。[龚亚群、贵阳西南国际商贸城有限公司装饰装修合同纠纷，(2020)黔01民终4105号]

由此，我们可以看到，对“捆绑装修售房”模式下装修合同效力的认定，必须结合具体签约情形综合判断，而不存在一个确定无疑的结论。

三、购房者是否可以仅解除精装修合同？

由于精装修往往“质次价高”，一旦发生纠纷，购房者通常只想解除精装修合同，而不想解除购房合同。为了避免这种情况，开发商可能会对精装修合同和购房合同做“捆绑”。

如果没有约定的解除权，那么购房者请求解除精装修合同必须具有法定的行使合同解除权的情形（《民法典》第563条），或者认为精装修合同属于“委托合同”，根据《民法典》第933条“委托人或者受托人可以随时解除委托合同”之规定，解除合同。

《民法典》第563条所规定的情形，通常是不具备的。那么，问题就在于购房者可否行使《民法典》第933条的“任意解除权”。司法实践中，多数法院给出了否定答案。如：成都市中级人民法院裁判认为：《委托装修协议》不能独立于《四川省商品房买卖合同（预售）》存在，刘又庆基于委托合同关系中的任意解除权，要求解除并非独立成立的案涉《委托装修协议》，既与事实不符，亦不符合法律规定，本院不予支持。[刘又庆、郫县格林实业发展有限公司商品房销售合同纠纷,（2019）川01民终10580号]

再如，安徽省高级人民法院裁判认为：虽然《商品房买卖合同》和《装修合同》是分别签订的，但《装修合同》约定的装修费用反映的并非真实的装修成本，而是房价款的一部分，与《商品房买卖合同》约定的价款共同构成案涉房屋的总价款。周婉婉不应享有单独要求解除案涉《装修合同》的权利。[周婉婉、阜阳市颍州碧桂园房地产开发有限公司委托合同纠纷，(2019)皖民申2604号]

法条链接

第五百六十三条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。

四、“捆绑装修售房”模式相关裁判观点提示

1.购房者与开发商存在房屋买卖合同关系和装修装饰合同关系两个法律关系，购房人不能根据《商品房买卖合同》追究开发商在《装修装饰合同》中的违约和迟延交付责任。[（2014）深宝法民三初字第120-210号，深圳市宝安区人民法院]

2.开发商销售商品房与装修单位房屋精装修不构成捆绑销售，捆绑销售也非认定显失公平的要素。[(2021)渝05民终694号，重庆市第五中级人民法院]

3.购房人与开发商系商品房买卖合同关系，约定为毛坯交付。开发商收取的购房款中虽包含涉诉商品房精装修工程款项，但该款项系代收，开发商并非委托装修协议的合同一方，无需向购房人承担装修工程的质量保证责任。[(2015)一中民四终字第0295号，天津市第一中级人民法院]