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双方当事人达成以股抵债协议后,什么时候发生偿债效力?

发布者:鑫霆律师事务所律师|时间:2020年04月04日|分类:债权债务 |310人看过


案件来源

黑龙江闽成投资集团有限公司、西林钢铁集团有限公司民间借贷纠纷案[高人民法院 2019高法民终133号]

 

裁判要旨

民间借贷案件中,双方当事人具有以股抵债的真实合意,已经完成股权转让变更登记且债权人对目标公司的能够主张股东权利时,才发生以股权转让抵偿欠款的效力。

 

 

 

案情简介

一、2014年6月13日,西钢公司与刘志平签订《协议书》,约定龙郡公司向刘志平借款约4.47亿元,因无力偿还,西钢公司将持有的龙郡公司**的股权转让给刘志平,对价为0.43亿元,6月16日,刘志平支付上述股款。

 

二、2015年8月13日,双方签订《补充协议》,约定6月13日达成的协议书的目的在于担保刘志平债权的实现,确认欠款共计约4.9亿元(即借款4.47亿元和股款0.43亿元)。

 

三、2017年5月15日,西钢公司、刘志平、龙郡公司签订协议,约定“西钢公司同意以龙郡公司所有的股权及资产抵债。”“鉴于2014年6月12日双方已经办理了股权转让变更手续,双方一致确认该股权变更有效,不需要再次履行变更手续。”

 

四、闽成公司向黑龙江高院提起诉讼,请求返还欠款本金及利息。经查,闽成公司为实际债权人,确认由其行使债权。黑龙江高院认为双方约定以龙郡公司股权及资产抵债,该抵债行为已经履行完毕,因而该3.6亿元在西钢公司欠款本息中予以冲减。

 

五、西钢公司不服,向高法院提起上诉,认为一审法院将股权转让认定为抵债且履行完毕是错误的,高法院维持一审判决。

 

裁判要点

本案的争议之一是:西钢公司转让龙郡公司股权是否产生抵偿欠款的效力,具言之:该约定是否有效;协议是否实际履行。

 

其一,双方前期签订的协议为股权的让与担保,2017年5月15日双方在担保的基础上作出以龙郡公司股权抵债以实现债权的约定。此时双方已就真实转让股权达成合意,西钢公司有义务向刘志平(闽成公司)移交龙郡公司所有的股权。其二,龙郡公司已经由闽成公司实际接收控制无异议,该抵债行为已经实际履行完毕。因而,应从债权本息中相应扣减龙郡公司股权作价部分。

 

实务经验总结

1.当事人双方达成以房抵债、以股抵债等协议本身并未清偿债务,只有债务人实际、完全地履约后,债务方可消灭。因而,签订代物清偿协议后,债务人仍应积极履行债务,否则,迟延履行可能需负担产生高额的利息或违约金,有损债务人的利益。

 

2.当事人双方签订代物清偿协议后,债权人有权选择请求债务人履行旧债,或请求债务人履行新债,二者择一。代物清偿协议达成后,实际上赋予了债权人更多的选择权。债权人可综合权衡后,选择对其较为有利的债权实现方案,必要时,以期较大利益的实现。

 

3.若欲变更债务内容,需双方当事人明确约定,否则不发生变更的法律效果。在双方当事人对于以股抵债或以房抵债等协议的性质无明确约定时,法院从保障债权的角度考虑倾向于认定其为代物清偿,而非债的更改。因而,在安排合同条款时,若双方当事人的内心真意为以股权转让替代原债务,而不再履行旧债,需在合同中明确其消灭旧债的合意,否则,债务人将陷入部分履行新债后,被债权人诉请履行原协议的不利局面。



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