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对账单中“暂扣”款项约定的准确理解

发布者:石玉宏律师|时间:2023年04月07日|分类:律师随笔 |428人看过举报

裁判要旨

对账单中“暂扣”款项约定的理解应首先进行文义解释,理解词句所具有的含义时,可以结合双方交易意图、交易习惯以及一般理性经济人的认识予以确定。没有明确约定为预期违约金或赔偿款的合意,不能认定该款项为预期违约金或损失赔偿额。


01
基本案情

原告淄博某化工有限公司向淄博市临淄区法院诉称:淄博某化工有限公司自2018年起至2021年期间一直为某混凝土有限公司供应燃料油,两公司每年签订一份《购销合同》;2020年10月份双方签订《购销合同》,合同约定,供需产品名称为燃料油(筑路油、重质油、煤制油);数量1000吨;产品价格2800元/吨(最后以实际用量为准);供货期限自2020年10月8日至2021年10月9日;结算及付款:淄博某化工公司垫资3车筑路油款,从第4车货款起,某混凝土公司在收到货24小时之内付清货款,否则淄博某化工公司可停止供货终止合同。欠款和垫资款应在合同终止后3日内付清给淄博某化工公司。

合同签订,淄博某化工公司按照某混凝土公司需求向其供应燃料油;2021年3月8日,原被告双方对4年的燃料油货款进行结算,被告某混凝土公司因2021年1月份存在两车燃料油质量问题且拒收情况,其暂扣淄博某化工公司20万元货款,承诺以后不出现重油质量问题再返还;经结算,截止至2021年3月某混凝土公司尚欠原告淄博某化工公司641494.99元货款未付,包括暂扣款20万元;结算后,某混凝土公司仅支付部分货款;合同期限届满后,双方于2021年10月18日,就货款及税票进行结算,除20万元暂扣款外,某混凝土公司应付筑路油款246118.48元;结算后,原告淄博某化工公司向某混凝土公司补齐所有发票后,被告某混凝土公司在2022年3月16日前仅支付3笔货款共计245872.77元。为此,淄博某化工公司多次要求某混凝土公司支付20万元均催讨未果。

综上所述,淄博某化工公司因某混凝土公司不能按合同约定及时付款,且擅自扣留淄博某化工公司货款,而从2021年2月1日起至今双方未发生燃料油供应情况,不存在重油质量问题,某混凝土公司理应在合同期限届满后支付,但某混凝土公司以各种理由拖延支付已构成违约。请求:1、判令被告某混凝土公司向原告支付200000元货款,并自起诉之日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付利息;2、请求本案诉讼费用由被告某混凝土公司承担。

被告某混凝土有限公司辩称:1、本案诉争的金额不是欠付的货款也不是质保金而是预期违约金,也可以说是损失赔偿额的约定;2、原告没有履行购销合同义务,且在出现质量问题后再也不发货,因此,原告不但无权主张诉争的金额反而因为原告已实际给付给被告,被告已实际占有该部分损失赔偿额、预期违约金,被告无须再提起反诉请求;3、原告请求支付的条件不具备;4、原告以自己的行为表明被告应支付的款项仅仅是指原告开具的发票中的剩余的钱,而诉争的金额不在开具的发票中,因此,不应再支付;5、被告保留起诉追究原告货物质量问题的诉讼权利。

02
法院审理

法院经审理查明:自2018年开始,原告淄博某化工公司为被告某混凝土公司供应燃料油(筑路油、重质油、煤制油),2019年12月28日双方签订书面《购销合同》(供货期限自2020年1月1日至2020年12月31日)一份、2020年10月,双方又签订《购销合同》一份。该合同约定:“产品质量标准:水分低于1%,发热量大于1000大卡/千克,具体标准以乙方(被告)能够正常使用为准。产品价格2800元/吨(含税送到价);结算及付款:1、甲方(原告)送货到乙方后,乙方应及时安排工作人员配合验收卸货,验收合格后以乙方入库单实收数或在甲方榜单确认实收数为准,甲方凭榜单实收数量与乙方结算;为保证乙方工程进度,甲方垫资3车筑路油,从第4车货款起乙方在收到货24小时内付清货款,否则甲方可停止供货终止合同。欠款和垫资应在合同终止后3天内付清给甲方。”合同还约定“供货期限:自2020年10月8日起至2021年10月9日止,如果乙方一个月不用货或乙方使用甲方以外的同类货物视作合同终止。”在双方履行合同期间,2021年1月23日、31日,被告以原告所供应的两车油品不合格为由退货。2021年1月至2021年3月8日期间被告未再要求原告提供燃料油。2021年3月8日,原、被告对2018年至2021年1月供油进行结算,在对账单上扣减了20万货款,并标明“以后不出现重油事故再返还,暂扣”的字样。后至2021年4月22日,被告某混凝土公司要求原告供应油品,原告以被告拖欠货款太多,且单方面扣20万元货款,致使原告不敢再履行为由未予供货。合同到期后,双方于2021年10月18日就货款及税票再次对账,被告累计应付未付款项246118.48元,另有暂扣款200000元,备注“后期供货不出质量问题再付”同时该对账单上还明确了原告淄博某化工公司所欠发票金额。2022年1月27日,原告为被告开具发票并催款,某混凝土公司分别于2022年1月28日、3月16日、3月16日分三次支付245872.77元。原告淄博某化工公司认可除本案涉诉的200000元,余款已经付清。

淄博市临淄区法院一审判决:一、被告某混凝土有限公司向原告淄博某化工有限公司支付货款200000元,于本判决生效之后十日内付清。二、被告某混凝土有限公司赔偿原告淄博某化工有限公司利息损失(以200000元为基数,自2022年7月7日起至实际付清之日止,按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算),与上述第一项同时付清。宣判后,某混凝土有限公司不服向淄博中法院提起上诉。淄博中院二审判决:驳回上诉,维持原判。

03
案例解读

本案争议的焦点是买卖合同中双方对账单关于“暂扣”款项的约定是质保金还是预期违约金。

在合同生效后,当事人双方可以对协议进行补充。归其原因,在合同签订后,当事人在合同履行前或者履行过程中可能出现一些新的情况,需要对双方的权利义务关系重新进行调整和规定。因此,需要当事人对合同内容重新修改或者补充。由于合同是当事人协商一致的产物,所以,当事人在变更合同内容时,也要遵循协商一致的原则进行。

在当事人对于合同条款的理解出现争议之时,《中华人民共和国民法典》第四百六十六条规定:当事人对合同条款的理解有争议的,应当依据本法第一百四十二条第一款的规定,确定争议条款的含义。第一百四十二条第一款规定:有相对人的意思表示的解释,应当按照所使用的词句,结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则,确定意思表示的含义。在有相对人的意思表示的场合,既需要考虑表意人的内心真实意思,即主观想法,也要考虑相对人的信赖利益,即客观情况,将二者结合起来思考,是一种主客观相结合解释主义。如果意思表示需要解释,那么首先是按照所使用的词句进行解释。合同文本所运用的字句是当事人真实意思的载体,在进行合同解释时,应当优先依据文本,对当事人的词句进行解释,也即文义解释在合同解释方法的次序上具有优先性。在理解词句所具有的含义时,可以借助辞典、交易习惯以及一般理性经济人的认识予以确定。

本案中,对于涉案20万元及利息应否支付,应根据其性质及作用来决定。从双方对账情况看,2021年3月8日的对账单中,扣减的20万元所处的位置在“货款”一栏。无论是2021年3月8日的对账单,还是2021年10月18日的对账单,均注明“以后不出现重油质量问题返还或再付,暂扣”的字样。涉案20万元系某混凝土有限公司欠付的部分货款,而暂不支付的原因是作为对账后“不出现重油质量问题”的担保,且只是“暂扣”,可以“返还或再付”,也即,该部分货款实际是作为2021年3月8日双方对账后货物质量保证金被暂扣,并无直接扣减的意思表示。某混凝土有限公司关于该款项属于预期违约金或损失赔偿额的主张,与上述对账单记载内容明显不符,且在本案一二审期间均未提供双方已达成赔偿协议的相关证据。再者,从一审期间某混凝土有限公司提供2022年3月12日的微信聊天记录看,淄博某化工有限公司人员称,“美女,我感觉也没有得罪你吧,几天了电话也不接,给陈总打电话,他说早就和你说好了,开了发票就可以给我们付款”、“就这几个钱了,没必要我们再跑一趟你那里吧”。从该聊天内容看,淄博某化工有限公司人员只是催促某混凝土有限公司会计抓紧时间付款,并无剩余货款不再索要的意思,某混凝土有限公司据此主张淄博某化工有限公司同意扣减涉案20万元款项,与实际情况不符。最后,由于在2022年3月12日后某混凝土有限公司未再进行供货,不存在货物质量问题,且双方合同已到期,涉案20万元已失去作为质量保证金的作用。某混凝土有限公司主张支付,符合双方约定及相关法律规定,一审判决予以支持,并无不当。某混凝土有限公司如认为淄博某化工有限公司存在其他违约行为,应另行予以主张,而非将涉案已约定用途的款项另作他用。

· 法条链接 ·

《中华人民共和国民法典》

第五百一十条 合同生效后,当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的,可以协议补充;不能达成补充协议的,按照合同相关条款或者交易习惯确定。

第五百四十三条 当事人协商一致,可以变更合同。

第四百六十六条 当事人对合同条款的理解有争议的,应当依据本法第一百四十二条第一款的规定,确定争议条款的含义。

第一百四十二条 有相对人的意思表示的解释,应当按照所使用的词句,结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则,确定意思表示的含义。 

无相对人的意思表示的解释,不能完全拘泥于所使用的词句,而应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则,确定行为人的真实意思。

来源:山东高法  侵权联系删除


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