案情简介

自2009年始至2013年9月，赵某陆续向A公司出借款项共计56万元，收款收据上均盖有该公司的财务专用章。张某一系该A公司的法定代表人，张某一和张某二系父子关系，张某二在该公司工作。从A公司提交的还款明细上看，该借款的利息为月息1分，自2009年至2015年该公司共计还款32万元。赵某在庭审中认可2016年1月1日前的利息已还清。A公司申请增加注册资本600万元，新增资本由股东张某一、李某认缴，于2013年11月20日之前缴足，并存入某A公司于某银行开立的人民币存款账户内。变更注册资本后，股东为张某一、李某和案外人王某。赵某申请法院调取了某A公司名下上述账户2013年11月20日以后的银行流水，显示：2013年11月20日之前，某A公司在上述账户余额为0元。2013年11月20日，张某一和李某以投资款的名义各自向公司转账300万元，共计600万元。2013年11月21日，A公司向李某转账600万元。
赵某诉至法院，请求判令某A公司和张某二偿还本金56万元及按照月息1分计算的利息；判令张某一和李某在抽逃出资范围内对借款本息承担连带还款责任。

争议焦点

借款发生在增资之前，股东是否应在增资不实的范围内对增资前的公司借款承担责任。

裁判理由与结果

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下简称公司法司法解释三）第十三条规定“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”。通过一、二审已查明的事实，李某承认其未实际增资300万元，但A公司的工商登记材料载明注册资本已由500万元增至1100万元（其中李某增资300万元），李某应就其违反公司法的规定出资不实的行为，承担相应的法律后果，故其应在300万元的范围内就A公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

律师解读

关于该案焦点问题，首先，依据最高院公司法司法解释（三）第十三条规定，未履行或者未全面履行出资义务的股东应在未出资范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。股东未履行或者未全面履行增资义务的，亦应适用上述规定。其次，虽然本案借款发生在增资之前，但由于股东依法对增资负有如实出资义务，且增资系对外公示行为，债权人对于公示的公司注册资本所产生的信赖利益，应受到法律保护，因此，股东对增资之前发生的公司借款仍应按照上述法律规定在未出资的范围内承担补充赔偿责任。
民间借贷成为众多中小企业的重要融资渠道，公司也成为此类案件中普遍的债务人，借贷关系的债权人也越来越多地请求公司股东对出资不实、增资不实、抽逃出资等行为承担民事责任。对于公司股东而言，不论是否实际参与公司经营、是否获得收益，都应依法履行出资义务。如未履行或者未全面履行出资义务，即应对公司债务以其个人资产对公司不能清偿的部分承担相应的民事责任。