【裁判要旨】《公司法》第五十八条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”夫妻二人出资成立的公司，注册资本来源于夫妻共同财产，公司的全部股权属于双方共同共有。即公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。在此情况下，该公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，系实质意义上的一人有限责任公司。基于此，应参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给作为股东的夫妻二人。

中华人民共和国最高人民法院

民 事 判 决 书

（2019）最高法民再372号

再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：熊某

再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：沈某

被申请人(一审原告、二审上诉人)：武汉xx有限公司

被申请人(一审被告、二审被上诉人)：江西xx有限公司

再审申请人熊某、沈某因与被申请人武汉xx有限公司(以下简称猫**公司)、江西xx有限公司(以下简称青**瑞公司)申请执行人执行异议之诉一案，不服湖北省高级人民法院(2018)鄂民终1270号民事判决，向本院申请再审。本院于2019年7月22日作出（2019）最高法民申3045号民事裁定，提审本案。

熊某、沈某申请再审请求：一、撤销湖北省高级人民法院（2018）鄂民终1270号民事判决；二、依法改判驳回猫**公司的一审诉讼请求或发回重审；三、本案一审、二审及再审诉讼费用由猫**公司承担。

猫**公司辩称，（一）对于夫妻共同设立并完全持股的有限责任公司的法人人格否认，《公司法》没有对举证责任分配做出规定，可以类推适用一人有限责任公司的规定，由不能证明公司财产独立性的夫妻股东对公司债务承担连带责任。

青**瑞公司辩称，（一）青**瑞公司自成立时，股东即为熊某、沈某两人，不符合《公司法》第五十七条关于一人有限责任公司的规定。（二）根据《变更追加执行当事人规定》第二十条规定，在青**瑞公司非为一人有限责任公司的情况下，本案不应追加两股东熊某、沈某为被执行人。（三）二审法院擅自扩大《公司法》规定的一人有限责任公司的认定范围，判决错误，损害了青**瑞公司及其股东的合法权益。

一审法院判决：驳回猫**公司的诉讼请求。

猫**公司不服一审判决，上诉请求：1.撤销一审判决，改判追加熊某、沈某为武汉中院(2015)鄂武汉中执字第00707号执行案件的被执行人，对青**瑞公司债务承担连带责任；2.青**瑞公司、熊某、沈某承担本案诉讼费及公告费。

二审法院认为，本案的争议焦点为熊某、沈某出资设立的青**瑞公司是否属于一人有限责任公司，熊某、沈某应否对青**瑞公司的债务承担连带责任。

本院再审认为，本案猫**公司依据《变更追加执行当事人规定》第二十条：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持”的规定，申请追加青**瑞公司股东熊某、沈某为被执行人。故本案焦点为青**瑞公司是否属于一人有限责任公司；猫**公司申请追加熊某、沈某为被执行人应否支持。

关于青**瑞公司是否属于一人有限责任公司问题。《公司法》第五十八条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”本案中，青**瑞公司虽系熊某、沈某两人出资成立，但熊某、沈某为夫妻，青**瑞公司设立于双方婚姻存续期间，且青**瑞公司工商登记备案资料中没有熊某、沈某财产分割的书面证明或协议，熊某、沈某亦未补充提交。《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，除该法第十八条规定的财产及第十九条规定的约定财产制外，夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。据此可以认定，青**瑞公司的注册资本来源于熊某、沈某的夫妻共同财产，青**瑞公司的全部股权属于熊某、沈某婚后取得的财产，应归双方共同共有。青**瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。另外，一人有限责任公司区别于普通有限责任公司的特别规定在于《公司法》第六十三条，该条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”即一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。之所以如此规定，原因系一人有限责任公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益。故通过举证责任倒置，强化一人有限责任公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。本案青**瑞公司由熊某、沈某夫妻二人在婚姻关系存续期间设立，公司资产归熊某、沈某共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。熊某、沈某均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与青**瑞公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。在此情况下，应参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东熊某、沈某。综上，青**瑞公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，二审法院认定青**瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当。

关于猫**公司申请追加熊某、沈某为被执行人应否支持问题。如上分析，青**瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司，适用《公司法》第六十三条规定，而《变更追加执行当事人规定》第二十条的实体法基础亦在《公司法》第六十三条规定。据此，熊某、沈某应对青**瑞公司财产独立于双方其他共有财产承担举证责任，在二审法院就此事项要求熊某、沈某限期举证的情况下，熊某、沈某未举证证明其自身财产独立于青**瑞公司财产，应承担举证不力的法律后果。二审法院支持猫**公司追加熊某、沈某为被执行人的申请，并无不当。

综上所述，熊某、沈某的再审申请理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

维持湖北省高级人民法院（2018）鄂民终1270号民事判决。