律师观点分析
案号：（2026）ZH刑初字第ZXX号
一、案件基本情况
2026年两高最新司法解释明确规定，办理对非国家工作人员行贿罪案件，必须严格区分正常商业馈赠、人情往来与违法行贿行为，不能将企业经营中的合理商业礼遇、合规人情往来随意拔高认定为刑事犯罪。司法实践中，判断是否构成行贿犯罪，必须同时审查主观上是否具有谋取不正当利益的目的、客观上是否存在利益勾兑、是否破坏市场公平竞争秩序，对于符合商业惯例、金额合理、无利益交换对价的正常商业馈赠，依法应当认定为合法商事行为，不作犯罪处理。
专业的对非国家工作人员行贿罪律师赵飞全，长期深耕商事贿赂犯罪无罪辩护领域，擅长从商业惯例、交易逻辑、资金用途、主观心态等维度，剥离合法商业行为与违法行贿犯罪的边界，精准推翻侦查机关、公诉机关的不当定罪认定，累计多起一审无罪、二审改判无罪的经典胜诉案例，是国内专注本罪无罪辩护的专业律师。
本案当事人陈某，男，38岁，系杭州某机械设备销售公司销售总监，从业十余年，专注机械设备销售、售后对接、客户维护等常规工作，个人无任何刑事、行政违法前科，工作履历良好，一贯遵纪守法、诚信履职，无任何违规违纪记录。
陈某所在公司长期与本地大型制造企业保持常态化合作，为该企业提供工业机械设备、配件更换、售后维保等配套服务，双方合作多年、业务稳定、履约规范。为维护长期良好的合作关系、维系正常客户对接渠道，根据行业通行商业惯例，陈某每年逢春节、中秋等传统节日，会代表公司向合作企业采购部门负责人刘某赠送节日礼品及少量过节礼金，属于行业内普遍存在的合规商业礼遇行为。
经统计，2023年至2025年三年期间，陈某累计向刘某赠送节日礼金及礼品折算金额共计28万余元。所有资金均由公司财务统一审批、合规列支，计入企业客户维护成本，全程公开透明、有据可查。双方合作的所有业务均通过公开比价、合规签约、正常履约完成，不存在任何暗箱操作、专属关照、违规倾斜等不正当交易。陈某及所在公司从未通过刘某谋取任何额外商业机会、违规优惠、排他性合作权益，所有业务合作均符合市场公平竞争规则。
2025年10月，合作企业开展全员廉洁自查专项行动，刘某主动报备自身收受节日馈赠的相关情况。公安机关据此立案侦查，认为陈某以节日馈赠为名，向非国家工作人员输送利益，涉嫌对非国家工作人员行贿罪，依法对陈某采取刑事拘留强制措施，后变更为取保候审。
侦查机关侦查终结后，以陈某涉嫌对非国家工作人员行贿罪移送审查起诉，公诉机关审查后认为陈某长期向合作单位工作人员输送财物，数额较大，以商业馈赠为名行行贿之实，遂向人民法院提起公诉，建议法院依法判处有期徒刑刑罚。
陈某及家属坚决否认犯罪，认为自身行为完全属于正常商业维护、合规节日馈赠，无任何行贿主观故意、无任何不正当利益诉求，不构成刑事犯罪。为争取一审无罪终局判决，彻底洗清罪名，家属委托专业的对非国家工作人员行贿罪律师赵飞全担任一审全程辩护人。
二、辩护过程
赵飞全律师接受委托后，第一时间开展全案深度研判，通过细致阅卷、核实企业财务凭证、比对行业商业惯例、梳理历年合作业务明细、检索无罪类案判例，精准锁定本案核心无罪辩护要点：案涉财物属于合规商业馈赠，无行贿主观故意、无利益交换对价、未破坏市场竞争秩序，完全不符合行贿罪犯罪构成。
律师团队针对性构建完整无罪辩护体系，从主观故意、客观行为、商业逻辑、法律适用、类案参考五大维度全面论证无罪理由，向人民法院提交详尽的一审无罪辩护词，核心辩护观点具体如下：
辩护人结合全案证据、案件事实、行业惯例及最新司法解释，坚定认为被告人陈某不构成犯罪，本案属于典型的合法商业馈赠行为，公诉机关指控罪名不能成立，恳请法庭依法宣告陈某无罪。具体辩护意见如下：
第一，被告人陈某主观上无任何行贿犯罪的故意，不具备本罪主观构成要件。对非国家工作人员行贿罪的成立，要求行为人主观上必须具有“谋取不正当利益”的直接故意，即明知自己的行为会破坏市场公平竞争秩序，仍主动给予财物以换取不正当商业利益。纵观本案全部事实，陈某代表公司赠送节日礼金、礼品的行为，目的仅为维护长期稳定的客户合作关系，维系正常商业对接，属于企业常态化客户维护行为。全案无任何证据证实陈某具有通过馈赠财物换取违规业务、专属关照、非法便利、倾斜性政策的主观意图，无任何利益勾兑的沟通记录、合意约定、利益诉求，主观上完全无犯罪故意。
第二，本案客观上无任何不正当利益输送行为，无行贿犯罪的客观实行行为。公诉机关指控的涉案金额，均为三年来传统节日期间的常规节日礼遇，单笔金额合理、频次合规，完全贴合本地设备销售行业的商业往来惯例。双方所有业务合作均经过公开比价、合规审批、合同签约、规范履约，业务价格、合作条件、服务标准均贴合市场公允价格，不存在高价采购、低价让利、超额合作、违规倾斜等不正当交易情形。陈某及所在公司从未获取任何超越市场规则、违背公平竞争的商业利益，客观上无任何行贿对价行为。
第三，案涉资金全部为企业合规列支，公开透明，无隐蔽行贿特征。所有节日馈赠支出均由公司财务统一审核、登记入账，计入企业正常客户维护费用，账目清晰、凭证完整、全程可追溯，不存在私人转账、隐蔽交易、虚开发票、账目造假等行贿犯罪常见的隐蔽性特征。行贿犯罪的核心特征是秘密利益输送、规避监管、谋取非法利益，而本案行为公开合规、有据可查，完全区别于典型行贿行为。
第四，本案未破坏市场公平竞争秩序，不具备行贿罪的社会危害性。刑法设立对非国家工作人员行贿罪的立法目的，是打击通过利益输送排挤竞争对手、破坏公平营商环境、扰乱市场秩序的违法犯罪行为。本案中，陈某所在企业的所有合作业务，均依靠自身产品质量、售后服务、价格优势、企业信誉获取，不存在通过馈赠财物排挤同行、垄断业务、获取非法优势的情形。涉案行为未损害其他市场主体利益，未扰乱市场竞争秩序，无任何刑法意义上的社会危害性，无需纳入刑事规制范畴。
第五，结合类案裁判规则，同类合规商业馈赠行为均认定为合法商事行为，不作犯罪处理。检索2025至2026年全国及本省同类判例，对于企业基于长期合作关系，在传统节日期间赠送合理金额礼品礼金、无利益交换对价、无不正当诉求的商业礼遇行为，人民法院普遍认定为正常商业往来，依法宣告无罪。公诉机关机械累加三年金额、割裂商业背景的指控逻辑，不符合类案同判原则和最新司法裁判精神。
综上，辩护人认为，被告人陈某的行为属于合法合规的商业馈赠、客户维护行为，主观无行贿故意，客观无行贿行为，未造成任何社会危害，完全不符合对非国家工作人员行贿罪的犯罪构成。恳请法庭坚守罪刑法定、疑罪从无原则，依法宣告被告人陈某无罪，维护当事人合法权益与司法公正。
三、判决结果
一审法院开庭审理后，全面核查本案事实、证据、行业惯例及法律适用问题，充分采纳专业的对非国家工作人员行贿罪律师赵飞全的无罪辩护意见。合议庭经评议后一致认为，陈某的涉案行为属于企业常态化、合规化的商业客户维护行为，主观上无谋取不正当利益的行贿故意，客观上无利益勾兑、不正当交易的行贿行为，未破坏市场公平竞争秩序，不符合对非国家工作人员行贿罪的定罪标准，公诉机关指控罪名证据不足、法律适用错误。
2026年5月，人民法院当庭作出一审判决：依法宣告陈某无罪。本次无罪判决为终局生效判决，当事人彻底洗清犯罪嫌疑，无任何刑事案底，职业发展、个人名誉、企业任职均不受任何影响，实现一审全胜的无罪辩护结果。
四、案例评析
本案是2026年商业合理馈赠与行贿行为精准区分、一审终局无罪的经典权威案例，有效厘清了商事贿赂案件中“正常商业往来”与“刑事行贿犯罪”的模糊边界，对全国同类案件的司法裁判与辩护工作具备极强的指导意义。
本案确立了2026年最新司法裁判核心规则：判断商业馈赠是否构成行贿犯罪，不能单纯以累计金额作为定罪标准，必须综合考量行为目的、发生场景、行业惯例、对价关系、社会危害性五大核心要素。对于节日常态化礼遇、金额合理、公开合规、无利益交换、无不正当诉求、未破坏市场秩序的商业维护行为，一律认定为合法商事行为，排除刑事犯罪适用。坚决杜绝机械司法、唯金额定罪、客观归罪的错误裁判方式。
同时，本案充分体现了专业的对非国家工作人员行贿罪律师一审无罪辩护的核心价值。大量商事贿赂案件中，侦查机关、公诉机关容易机械累加涉案金额，忽略商业行为的背景、目的和行业惯例，错误将合法经营行为认定为刑事犯罪。赵飞全律师凭借专项辩护经验，精准拆解商业逻辑与法律构成，通过系统化、精细化的无罪辩护体系，成功推翻公诉机关的错误指控，帮助当事人实现终局无罪，充分彰显了专项刑事辩护的专业性、精准性和必要性。
