律师观点分析
未签订书面合同，如何向法院证明合同关系成立？
商事交易中，因未签订书面合同而引发的货款纠纷屡见不鲜。近期，西安李琴琴律师代理的一起买卖合同纠纷案审结。该案中，交易各方并无书面协议，款项支付亦通过第三方中转，债务主体模糊。李律师通过系统梳理电子证据、精准运用“事实合同关系”法律规则，成功说服法院认定实际买受人身份，判决支持了委托人全部货款及逾期利息诉求，有效维护了委托人的合法权益。
一、案件详情
李某与戴某就订购家具事宜进行前期接洽后，与马某最终达成家具买卖合意，但未签订书面买卖合同。双方约定家具价款为xx万元，马某通过戴某向李某实际支付 xx 万元，尚欠 xx 万元未付。后因马某未按期支付剩余款项，李某委托李琴琴律师团队提起本案诉讼。
二、原告诉求
1、请求判令二被告支付拖欠货款 xx 万元及逾期利息；
2、本案诉讼费由二被告承担。
三、最终判决
被告马某支付原告李某货款 xx 万元及逾期付款利息。
四、案件处理策略
本案核心法律难点在于：未订立书面买卖合同的情况下，如何确定合同相对方即实际债务人。李琴琴律师围绕此问题制定了以下代理策略，并获法院采纳：
1、主张事实合同关系成立。
依据《民法典》第四百六十九条之规定，除书面合同外，当事人亦可采用口头形式或其他形式订立合同。虽然李某与马某未签署纸质协议，但通过微信聊天记录、支付宝转账电子回单、微信支付凭证及通话录音等证据进行系统梳理，亦可形成完整证据链，用以证明双方就家具买卖事项已达成合意，且李某已履行交货义务、马某已实际收货并使用，双方之间已形成合法有效的事实买卖合同关系。
2、穿透“中间人”角色，锁定实际买受人。
针对戴某是否应承担付款责任的问题，李琴琴律师通过证据向法庭指出：戴某仅作为介绍人和款项代付通道，家具的实际交付对象、使用受益人均为马某，其在合同订立、货款支付中具有决定地位，系案涉家具的实际收货人，应认定为买受人。
五、同类型案件建议
结合本案代理经验，就未签订书面合同的交易风险防控，提出以下建议：
1、留存完整电子证据。微信聊天记录、邮件往来、转账凭证等电子证据系认定事实合同关系的关键依据。交易中应确保聊天内容涵盖当事人身份信息、交易标的、数量、价款、交付及付款安排等实质内容，并注意保存原始载体。
2、事中补正确认债权。若事前确未签订书面合同，可在交易完成后通过微信、邮件或电话录音等方式，向对方明确确认欠款金额及还款安排，引导对方作出肯定回应，以此固化债权债务关系。
3、厘清付款主体与真实买方。如涉及第三方代付款，应在沟通记录中要求实际买受人明确确认代付事实及委托关系，避免诉讼中因付款路径不清晰而导致责任主体难以认定的风险。
4、及时主张权利。货款被拖欠后，应注意诉讼时效的中断与延续，及时通过发送催收函、提起诉讼等方式主张权利，避免因超过法定诉讼时效而丧失胜诉权。
注：本文所涉案例分析基于特定案件事实、证据情况及人民法院的生效判决，仅为对本案诉讼过程中法律适用及代理策略的回顾与探讨，不作为对同类案件处理结果的承诺或保证。合同纠纷具有较强的个案差异性，具体法律适用可能因合同约定、付款方式、证据材料、当事人意思表示、区域司法实践等因素而有所不同。如您或您的企业正面临类似法律问题，欢迎咨询李琴琴律师，我们将根据您的具体情况进行针对性法律分析，提供个性化的法律服务方案。
