律师观点分析
一、案情简介:供了货却收不到钱,近百万货款悬在半空
在建筑行业,赊账供货是常态,但"赊着赊着就没了"也是很多供应商最怕遇到的事。
a建材公司(化名,以下简称"a供货方")与b大建筑(化名,以下简称"b大建筑")签订了一份《某砖购销合同》,约定由a供货方向b大建筑承建的某大型工程项目供应某砖。合同签订后,a供货方依约陆续向工地运送了大量货物,总供货金额超过两百万元。
然而,b大建筑在支付了部分货款后,剩余的近百万元货款却迟迟未能到账。a供货方多次催收无果,资金周转陷入困境。
更麻烦的是,a供货方因经营不善,决定将这笔债权转让给第三人C阿(化名)。C阿受让债权后,多次向b大建筑主张付款,对方却既不认账,也不付款,完全是一副"你拿我没办法"的姿态。
无奈之下,C阿找到了广东德曼律师事务所的陈双仪律师。陈双仪律师在详细了解案情后,敏锐地发现本案虽然证据繁杂,但供货事实清晰、债权转让合法,完全可以通过仲裁途径维护当事人合法权益。于是,陈双仪律师果断接受委托,代理此案向广州仲裁委员会提起仲裁。
二、办案经过:陈双仪律师用上百张送货单,击破对方全部抗辩
(一)接手"烫手山芋"——对方是某大型企,抗辩理由来势汹汹
接受委托后,珠海陈双仪律师面临的第一个挑战是:对方是一家大型国有建筑企业,法务力量雄厚,且全盘否认债务。
果不其然,仲裁庭上,b大建筑提出了五大抗辩理由:第一,没有指定收货人签字的送货单,货物未实际交付;第二,结算书没有公司盖章确认,不能作为结算依据;第三,对接人不是公司员工,其行为系个人行为;第四,a供货方与对接人恶意串通,虚构债权;第五,原债权不存在,债权转让无效。
这五大抗辩环环相扣,如果证据准备不充分,C阿很可能面临败诉的风险。
(二)精准锁定争议焦点——逐一制定反击策略
陈双仪律师没有被对方的气势压倒。她带领团队详细梳理了全部证据材料,精准锁定了本案的核心争议:货物到底有没有交付?对接人到底有没有权代表b大建筑?
针对这两个核心问题,珠海陈双仪律师制定了系统的证据组织策略:
第一,用大量送货单证明货物已实际交付。 陈双仪律师从海量材料中整理出上百份送货单,送货单上清楚记载了收货人签名——e某、d某。虽然这两人不是合同约定的指定收货人,但陈双仪律师进一步调取了微信下单群的聊天记录,证明e某、d某长期在群里下达供货指令,且送货单上的产品规格、数量与下单记录一一对应。
第二,用完整的商业闭环证明合同已实际履行。 陈双仪律师向仲裁庭提交了下单记录、送货单、对账单、微信聊天记录、付款凭证等五组证据,完整呈现了 "下单—送货—签收—对账—付款" 的全流程。特别是b大建筑已经支付了上百万元货款,这一事实本身就是对合同履行的最强背书。
第三,用"表见代理"击破"非公司员工"的抗辩。 面对b大建筑"e某、d某不是公司员工"的辩称,陈双仪律师引用表见代理的法律规定,指出:即便这些人员不是b大建筑直接雇佣的员工,但她们长期在工地上行使收货、下单等管理职能,且b大建筑从未提出异议,申请人完全有理由相信她们有权代表b大建筑。b大建筑已支付百万货款的行为,本身就构成了对上述人员行为的追认。
第四,用合同约定和法律规定争取律师费。 b大建筑依据合同中的"仅承担违约金,不承担律师费"条款,拒绝支付律师费。陈双仪律师精准指出:该条款仅约定在"需方责任"中,属于加重一方责任的格式条款,基于公平原则不应完全适用。同时,依据《仲裁规则》的相关规定,胜诉方合理的律师费可以由败诉方承担。
(三)补充证据精准发力——仲裁庭采纳关键事实
在第一次庭审后,仲裁庭要求补充证据。陈双仪律师迅速组织补充了关键三组证据:
一是对接人员的劳动合同,证明二人虽系劳务分包单位员工,但在涉案项目担任商务岗、材料员,实际行使管理职能;
二是对接人转发指定收货人的聊天记录,证明对接人与合同指定收货人存在工作对接;
三是案外公司的发票及对账单,证明案外公司前期货款已结算完毕,后期供货与案外公司无关。
这三组补充证据形成强大的反击火力,有效驳斥了对方"恶意串通"的指控,为仲裁庭认定事实提供了坚实依据。
(四)精准计算欠款金额——让每一分钱都有据可依
陈双仪律师还准确计算了欠款金额:供货总额两百余万元,扣除公账支付的上百万元,再扣除私账支付的二十余万元,最终确定欠款金额为六十余万元。利息方面,陈双仪律师严格按照合同约定的LPR标准和上限计算,确保每一项请求都有合同依据。
三、案件结果:仲裁庭全额支持,货款+利息+律师费全部到手
经过陈双仪律师团队的不懈努力,仲裁庭最终作出裁决,全面支持了陈双仪律师的代理意见:
b大建筑向C阿支付拖欠货款六十余万元;
支付逾期付款利息(以欠款金额为基数,按LPR标准计算,自指定日期起至实际清偿之日止,总额以约定上限为限);向C阿补偿律师费两万余元;
仲裁费由b大建筑承担大部分。
在珠海陈双仪律师的专业代理下,这位受让债权的当事人,从一家大型国有建筑企业手中,成功追回了六十余万元货款本金、利息及律师费,维权成本也由违约方承担。
四、律师观点:珠海陈双仪律师的专业总结
针对本案,珠海推荐律师陈双仪提出以下专业观点:
(一)表见代理:没有"身份"也可能要"负责"
本案中,对接人员虽然不是b大建筑的直接员工,但她们在工地上行使收货、下单、对账等管理职能,且b大建筑从未提出异议,陈双仪律师认为,这就构成了表见代理——即相对人有理由相信行为人有代理权,被代理人就应当承担相应责任。陈双仪律师提醒:在建设工程领域,不要以为"不是公司员工"就能免责,实际行使管理职能的人员,其行为同样可能构成表见代理。
(二)收货人没签字≠货物没交付
b大建筑抗辩的核心是"没有合同指定收货人签字"。陈双仪律师指出:在建设工程领域,实际收货人签名、微信下单记录、付款记录等证据,同样可以证明货物已交付。合同约定的指定收货人只是一个形式要件,不能因为形式上的瑕疵就否定实质上的供货事实。陈双仪律师建议:供应商在供货时,尽可能争取合同指定人员签字;如果对方临时换人,也要保留好微信聊天、电话录音等辅助证据。
(三)债权转让是"盘活不良资产"的有效工具
本案中,原a供货方将债权转让给C阿,C阿成功通过仲裁追回了欠款。陈双仪律师认为,债权转让是一种高效的不良资产处置方式,可以让原本"沉睡"的债权重新"活"起来。但债权转让必须依法通知债务人,且要确保转让的债权真实存在。陈双仪律师提醒:受让债权前,一定要对债务的真实性进行充分调查,避免受让"虚假债权"。
(四)合同条款不是"护身符",格式条款可能无效
b大建筑依据合同约定主张"不承担律师费"。陈双仪律师指出:该条款仅约定在"需方责任"中,属于加重一方责任的格式条款,基于公平原则,仲裁庭有权根据《仲裁规则》合理分配律师费。陈双仪律师提醒:合同条款不是"护身符" ,特别是单方面加重对方责任的格式条款,在司法实践中可能被认定为不公平而不予适用。
(五)证据不是"越多越好",而是"越精越好"
本案中,陈双仪律师提交了大量送货单、微信聊天记录、对账单等多组证据,但真正打动仲裁庭的,是证据之间形成的"逻辑闭环"——下单、送货、签收、对账、付款,环环相扣、相互印证。陈双仪律师认为:证据不在于数量多少,而在于能否形成完整的证据链。零散的单据不如一个完整的商业闭环有说服力。
陈双仪律师