1.非破产情形,有限公司股东出资义务不应加速到期
——股东依章程规定期限缴纳出资系其法定权利,非破产情形,有限公司股东认缴出资或增资未届期,不应加速到期。
2.认缴资本制下,股东的出资义务应以实际约定为准
——股东出资约定的内部协议与备案章程发生冲突,各股东之间对出资义务产生争议时,应认定以股东内部协议为准。
3.未实缴出资,并不必然阻碍股东对公司盈余分配权
——在股东身份得到确认情况下,股东参与公司分红不必然以实缴出资为前提,公司不得以此阻碍股东的盈余分配权。
4.股权收购前,形成出资合意,应认定为实际出资人
——股权收购前参与出资,其后参与公司经营管理,且无其他证据证明其出资性质系借款的,应认定其是实际出资人。
5.减资未依法通知债权人,股东应承担补充赔偿责任
——公司减资未按法定程序通知已知债权人的,公司债权人有权要求股东在减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
6.股东未履行出资义务,知情权不因此被限制或剥夺
——股东知情权系股东固有权利,股东未履行出资义务,但在股东资格未被依法解除情况下,仍应对公司享有知情权。
【规则详解】
1.非破产情形,有限公司股东出资义务不应加速到期
——股东依章程规定期限缴纳出资系其法定权利,非破产情形,有限公司股东认缴出资或增资未届期,不应加速到期。
标签:出资责任|认缴出资|加速到期
案情简介:2012年,吴某依协议享有对实业公司36万余元报酬请求权。2016年,吴某以2014年实业公司增资、股东彭某认缴期限为2023年5月30日前、2015年彭某将股权转让给蔡某为由,诉请实业公司给付报酬,彭某、蔡某在认缴及受让出资额范围内承担连带清偿责任。
法院认为:依《公司法》规定,公司股东可自主约定认缴出资额、出资方式出资期限等,并记载于公司章程。本案吴某有权依双方约定比例结算条款要求实业公司支付报酬。关于彭某、蔡某责任问题,依《企业破产法》规定,仅在法院受理破产申请后,出资人不受出资期限限制即时缴纳认缴出资,非此情形下,股东依章程规定期限缴纳出资系其法定权利。最高人民法院《关于适用〈公司法〉若干问题的规定(三)》第13条第2款规定的股东承担补充赔偿责任前提之一是未履行或未全面履行出资义务,而判断股东是否履行出资义务是依据其认缴承诺而言的。本案中,彭某增资认缴期限为2023年5月30日前。章程所约定出资期限尚未届满,不能认定其未履行或未全面履行出资义务,进而要求彭某及其受让人蔡某承担连带责任。判决实业公司给付吴某报酬。
实务要点:公司股东认缴出资或增资未届期,而债权人要求其在认缴出资范围内承担连带或补充赔偿责任的,因与法定股东认缴期限利益相冲突,在非破产情形下,缺乏法定请求权基础,不应获法院支持。
案例索引:江苏泰州中院(2016)苏12民终2111号“吴某与某实业公司等委托合同纠纷案”,见《非破产情形下有限公司股东出资义务不应加速到期——江苏泰州高新区法院判决吴某诉冠星公司等委托合同纠纷案》(李霖),载《人民法院报?案例精选》(20161222:06)。
2.认缴资本制下,股东的出资义务应以实际约定为准
——股东出资约定的内部协议与备案章程发生冲突,各股东之间对出资义务产生争议时,应认定以股东内部协议为准。