公司因陷入僵局而解散与僵局产生的原因无关,即使有过错的股东也有权请求解散公司

裁判要旨

公司能否解散取决于公司是否存在僵局以及是否符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定的实质条件，而不取决于公司僵局产生的原因和责任。公司法没有限制过错方股东解散公司，因此即使股东对公司僵局的产生具有过错，其仍然有权依据该条规定，请求解散公司。

案情简介

一、奶奇乐公司原系2000年经批准成立的外商独资企业，登记投资人为罗伯特。2009年10月9日，公司增资扩股，菊乐公司注入1200万元，持有67%的股权，罗伯特持有33%的股权，日常经营管理主要由菊乐公司的人员负责。

二、同日，菊乐公司与罗伯特签订了合同，约定双方合资经营奶奇乐公司，并通过了奶奇乐公司章程，其中规定董事会至少每年召开一次。合资企业奶奇乐公司成立后，罗伯特委派濮家駜、濮健担任董事。

三、2011年3月，奶奇乐公司、菊乐公司向法院提起诉讼，请求判决罗伯特向奶奇乐公司返还抽逃的出资，并由濮家駜、濮健承担连带责任。一审支持了原告的诉讼请求。罗伯特、濮家駜、濮健不服，提起了上诉，目前案件正在二审中。

四 、2014年至2015年，濮家駜、濮健以自己及罗伯特的名义，向奶奇乐公司董事会及菊乐公司发出“关于召开董事会（股东会）的提议”、“关于回购股东股份的请求”均未得到回复。

五、罗伯特认为，2011年以后，奶奇乐公司一直处于停产状态；因无法通过乳制品生产QS证的审验，生产经营活动不能继续；已遣散员工，停止营业；公司股东及董事之间发生多起诉讼，双方的利益冲突和权利争执已发展到相当严重的程度，相互丧失信任，并已失去合作的基础，起诉至成都中院，请求判决解散奶奇乐公司。一审认为奶奇乐公司符合公司解散的条件，判决支持了原告的诉讼请求。

六、奶奇乐公司和菊乐公司不服，认为罗伯特抽逃出资，影响了奶奇乐公司的经营，对公司陷入僵局有过错，无权请求解散公司，向四川省高院上诉，请求判决驳回罗伯特的诉讼请求。二审判决驳回上诉，维持原判。

案件评析

本案的一个争议焦点是：对公司陷入僵局有过错的股东是否依然有诉请公司解散的权利。四川省高级人民法院认为，公司能否解散取决于公司是否存在僵局以及是否符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定的实质条件，而不取决于公司僵局产生的原因和责任。公司法没有限制过错方股东解散公司，因此即使一方股东对公司僵局的产生具有过错，其仍然有权依据该条规定，请求解散公司。

律师实务经验

前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：

1、股东对公司陷入僵局有过错的，仍可请求解散公司。因此无过错方股东不要再以对方有过错作为不同意解散公司的抗辩理由，法院在审理公司解散案件时不会对股东是否有过错进行审查。但无过错股东可对有过错股东另行提起诉讼，要求其承担因过错行为而给无过错方造成的损失。

2、在章程中应设置出现公司僵局时股东的退出条款。例如，出现公司僵局时，由控股一方股东以合理的价格收购其他方股东股权，从而让弱势一方股东退出公司，以此达到预防僵局的目的，章程中还可以预先设定股权价格的计算及评估方式。

相关法律规定

《公司法》

第一百八十二条　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》

第一条　单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

以下为该案在四川省高级人民法院审理阶段的“本院认为”关于此部分的论述：

根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”罗伯特?K?皮兰特作为持有33%股份的股东，提出解散奶奇乐公司的请求，符合《公司法》第一百八十二条的规定。根据奶奇乐公司章程的规定，董事会至少每年召开一次。奶奇乐公司2010年以来未召开董事会，公司的决策机构长期失灵，无法有效运行；2011年以后，奶奇乐公司一直处于停产状态；因无法通过乳制品生产QS证的审验，原公司章程确定的生产、加工乳及乳制品、奶牛饲料，提供种牛的繁殖及其技术推广服务，销售公司产品等生产经营活动不能继续；奶奇乐公司从2011年起即不能从事乳制品生产，已遣散员工，停止营业，奶奇乐公司、菊乐公司无证据证明公司处于恢复正常经营、有望扭亏为盈的状态；2011年以来，奶奇乐公司股东及董事之间发生多起诉讼，双方的利益冲突和权利争执已发展到相当严重的程度，相互丧失信任，并已失去合作的基础。综上，表明奶奇乐公司长期经营管理困难，属于公司僵局情形，公司继续存续会使股东利益受到更加重大的损失。公司能否解散取决于公司是否存在僵局以及是否符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定的实质条件，而不取决于公司僵局产生的原因和责任。公司法没有限制过错方股东解散公司，因此即使一方股东对公司僵局的产生具有过错，其仍然有权依据该条规定，请求解散公司。