律师观点分析

　　案件类型

　　买卖合同纠纷（建设工程材料采购）

　　代理方及角色

　　李园律师作为被告之一（某工程公司，总承包方）的委托诉讼代理人，全程负责应诉抗辩及庭审策略制定。

　　案情简介

　　原告（自然人，石材供应商）诉称，其长期从事石材经销业务。2021年3月起，经与各被告商议，原告开始向某水系连通工程项目供应工程所需石材。该项目由某工程公司（总承包方，下称“总包单位”）与另一工程公司（分包方，下称“分包单位”）共同承揽，由许某某（分包单位项目经理）实际负责。经对账，截至2023年1月20日，该项目尚欠原告石材款332,000元。许某某向原告出具了欠条，约定了还款日期及违约金。原告遂将总包单位、分包单位、许某某及某住建局一并诉至法院，要求四被告连带支付货款、违约金及律师费。

　　争议焦点

　　总包单位与原告之间是否存在买卖合同关系，是否应对案涉货款承担连带责任；

　　分包单位项目经理出具欠条的行为是个人行为还是职务行为；

　　实际施工人是否应与分包单位承担连带责任。

　　李园律师的核心策略与作用

　　1.精准锁定“合同相对性”核心抗辩，切断总包单位责任

　　李园律师在庭审中明确指出：

　　原告自认是与许某某协商供货，欠条亦由许某某个人出具，总包单位从未与原告进行过任何采购协商；

　　根据合同相对性原则，买卖合同的双方是原告与采购方（分包单位或其现场负责人），总包单位并非合同当事人；

　　原告要求总包单位承担连带责任，没有任何合同依据或法律依据。

　　法院完全采纳了该抗辩意见，判决认定：“水利水电六局与原告没有直接的合同关系，根据合同相对性原则，原告主张水利水电六局承担付款责任，没有法律依据，本院不予支持。”

　　2.协助法庭厘清职务行为与个人行为的边界

　　虽然分包单位安宏公司辩称其与原告无合同关系，但李园律师从总包单位角度，客观陈述了工程分包及现场管理事实，协助法院查明：许某某系分包单位任命项目经理，授权其“负责处理该工程项目的一切事务”。法院据此认定许某某对账、出具欠条的行为系职务行为，法律后果由分包单位承担。这一认定进一步强化了总包单位不承担责任的理由——既然分包单位已由其项目经理对外代表，则总包单位更无介入之理。

　　3.避免总包单位被卷入不合理的连带责任扩张

　　原告试图将总包单位作为“共同承揽人”要求连带担责。李园律师通过梳理总包单位与分包单位之间的分包合同、补充协议及付款记录，清晰证明总包单位已按约履行了总包管理义务，不存在与分包单位恶意串通或违法分包等导致连带责任的情形，成功避免了责任的不当扩张。

　　4.程序上精准回应，确保客户零责任零费用

　　李园律师不仅成功让总包单位免于承担33万余元货款及违约金，还避免了总包单位被判决承担案件受理费、律师费等任何费用。最终，案件受理费6,629.84元中，总包单位未承担一分钱。

　　案件结果

　　法院判决：

　　总包单位不承担任何责任，不支付货款、违约金及律师费；

　　分包单位安宏公司支付原告货款332,000元、违约补偿金1,914.53元及律师费5,000元；

　　项目经理许某某对上述债务承担连带责任；

　　案件受理费由原告及分包单位、许某某负担，总包单位零负担。

　　李园律师在本案中的优势体现

　　能力维度具体表现

　　合同相对性原则的精准运用准确指出总包单位非买卖合同当事人，切断原告的连带责任诉求。

　　建设工程法律实务经验熟悉总包、分包、实际施工人之间的法律关系，清晰界定各方责任边界。

　　庭审答辩的逻辑性从“未协商、未签约、未受益”三个层面层层递进，使法官确信总包单位无责。

　　风险预判能力在原告撤回对住建局起诉后，迅速调整抗辩重点，确保总包单位不被“搭车”担责。

　　典型意义

　　在建设工程领域的买卖合同纠纷中，供应商往往倾向于将总包方、分包方、实际施工人一并列为被告，以期获得更多清偿主体。李园律师在本案中成功运用合同相对性原则，切断了总包单位与供应商之间的责任链条，为客户避免了33万余元的货款损失及潜在的声誉影响。

　　该案例充分说明：即使项目工程存在多层分包关系，只要总包单位未直接与供应商发生交易往来，专业的律师就能通过精准的法律关系分析，将总包单位从诉讼泥潭中抽身，实现“不承担责任、不负担费用”的完胜结果。