最高法院“刺破公司面纱”纠纷类案裁判规则精选（一）

一、指导案例

指导案例15号：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案（最高人民法院审判委员会讨论通过 2013年1月31日发布）

【关键词】 民事 关联公司 人格混同 连带责任

【裁判要点】

1.关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。

2.关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。

【相关法条】

《中华人民共和国民法通则》第4条

《中华人民共和国公司法》第3条第1款、第20条第3款

【基本案情】

原告徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称徐工机械公司）诉称：成都川交工贸有限责任公司（以下简称川交工贸公司）拖欠其货款未付，而成都川交工程机械有限责任公司（以下简称川交机械公司）、四川瑞路建设工程有限公司（以下简称瑞路公司）与川交工贸公司人格混同，三个公司实际控制人王永礼以及川交工贸公司股东等人的个人资产与公司资产混同，均应承担连带清偿责任。请求判令：川交工贸公司支付所欠货款10916405.71元及利息；川交机械公司、瑞路公司及王永礼等个人对上述债务承担连带清偿责任。

被告川交工贸公司、川交机械公司、瑞路公司辩称：三个公司虽有关联，但并不混同，川交机械公司、瑞路公司不应对川交工贸公司的债务承担清偿责任。

王永礼等人辩称：王永礼等人的个人财产与川交工贸公司的财产并不混同，不应为川交工贸公司的债务承担清偿责任。

法院经审理查明：川交机械公司成立于1999年，股东为四川省公路桥梁工程总公司二公司、王永礼、倪刚、杨洪刚等。2001年，股东变更为王永礼、李智、倪刚。2008年，股东再次变更为王永礼、倪刚。瑞路公司成立于2004年，股东为王永礼、李智、倪刚。2007年，股东变更为王永礼、倪刚。川交工贸公司成立于2005年，股东为吴帆、张家蓉、凌欣、过胜利、汤维明、武竞、郭印，何万庆2007年入股。2008年，股东变更为张家蓉（占90％股份）、吴帆（占10％股份），其中张家蓉系王永礼之妻。在公司人员方面，三个公司经理均为王永礼，财务负责人均为凌欣，出纳会计均为卢鑫，工商手续经办人均为张梦；三个公司的管理人员存在交叉任职的情形，如过胜利兼任川交工贸公司副总经理和川交机械公司销售部经理的职务，且免去过胜利川交工贸公司副总经理职务的决定系由川交机械公司作出；吴帆既是川交工贸公司的法定代表人，又是川交机械公司的综合部行政经理。在公司业务方面，三个公司在工商行政管理部门登记的经营范围均涉及工程机械且部分重合，其中川交工贸公司的经营范围被川交机械公司的经营范围完全覆盖；川交机械公司系徐工机械公司在四川地区(攀枝花除外)的唯一经销商，但三个公司均从事相关业务，且相互之间存在共用统一格式的《销售部业务手册》《二级经销协议》、结算账户的情形；三个公司在对外宣传中区分不明，2008年12月4日，重庆市公证处出具的《公证书》记载：通过因特网查询，川交工贸公司、瑞路公司在相关网站上共同招聘员工，所留电话号码、传真号码等联系方式相同；川交工贸公司、瑞路公司的招聘信息，包括大量关于川交机械公司的发展历程、主营业务、企业精神的宣传内容；部分川交工贸公司的招聘信息中，公司简介全部为对瑞路公司的介绍。在公司财务方面，三个公司共用结算账户，凌欣、卢鑫、汤维明、过胜利的银行卡中曾发生高达亿元的往来，资金的来源包括三个公司的款项，对外支付的依据仅为王永礼的签字；在川交工贸公司向其客户开具的收据中，有的加盖其财务专用章，有的则加盖瑞路公司财务专用章；在与徐工机械公司均签订合同、均有业务往来的情况下，三个公司于2005年8月共同向徐工机械公司出具《说明》，称因川交机械公司业务扩张而注册了另两个公司，要求所有债权债务、销售量均计算在川交工贸公司名下，并表示今后尽量以川交工贸公司名义进行业务往来；2006年12月，川交工贸公司、瑞路公司共同向徐工机械公司出具《申请》，以统一核算为由要求将2006年度的业绩、账务均计算至川交工贸公司名下。

另查明，2009年5月26日，卢鑫在徐州市公安局经侦支队对其进行询问时陈述：川交工贸公司目前已经垮了，但未注销。又查明徐工机械公司未得到清偿的货款实为10511710.71元。

【裁判结果】

江苏省徐州市中级人民法院于2011年4月10日作出（2009）徐民二初字第0065号民事判决：一、川交工贸公司于判决生效后10日内向徐工机械公司支付货款10511710.71元及逾期付款利息；二、川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回徐工机械公司对王永礼、吴帆、张家蓉、凌欣、过胜利、汤维明、郭印、何万庆、卢鑫的诉讼请求。宣判后，川交机械公司、瑞路公司提起上诉，认为一审判决认定三个公司人格混同，属认定事实不清；认定川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务承担连带责任，缺乏法律依据。徐工机械公司答辩请求维持一审判决。江苏省高级人民法院于2011年10月19日作出（2011）苏商终字第0107号民事判决：驳回上诉，维持原判。

【裁判理由】

法院生效裁判认为：针对上诉范围，二审争议焦点为川交机械公司、瑞路公司与川交工贸公司是否人格混同，应否对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。

川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司人格混同。一是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。

川交机械公司、瑞路公司应当对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。

二、裁判生效案件

（一）母子公司人格否认

中国农业生产资料集团公司、中国农业生产资料沈阳公司借款合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

【法院层级】最高人民法院

【案例文号】（2020）最高法民申2302号

【裁判日期】二〇二〇年六月二十九日

【审判委员会讨论】 否

【生效裁判审判人员】王富博、仲伟珩、李赛敏

【关键词】 法人人格否认 资产处置权 转移资产收益 连带责任 诉讼时效

【裁判要点】

1.根据《民法总则》第83条第2款（《民法典》第83条第2款）规定：“营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人的债权人利益。滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人的债权人利益的，应当对法人债务承担连带责任。”

2.公司取消独立核算制改为报账制，公司向法人股东（集团）报送支出需求，法人股东（集团）根据需求进行拨款；公司不经营具体业务，不享有资产处置权，财务来源于法人股东（集团）拨款，公司的员工工资及一切福利待遇由法人股东发放，公司事实上已不具备自主经营，自负盈亏的条件。

3.法人股东（集团）通过执行查封实际控制公司名下的主要资产，但一直未申请对上述资产进行拍卖，同时又将公司的楼房销售款、房屋动迁款、房屋出租租金等全部资产收益转移至法人股东账户，导致公司丧失独立的偿债能力，损害了公司债权人的利益。故此，认定法人股东（集团）的行为构成滥用法人独立地位和出资人有限责任，应当对公司债权人的债务承担连带责任。

【争议焦点】

1.核心争点：法人人格否认

2.具体争点：

（1）中农集团公司是否应当对中农沈阳公司对嘉丰农资公司的债务承担连带责任；

（2）案涉债权是否超过诉讼时效。

【要件事实】

1.集团公司作为控股股东根据公司资金需求进行拨款，掌握公司资产处置权，公司丧失独立经营、自负盈亏能力。

2. 集团公司作为控股股东将公司资产收益转移至其名下。

【基本案情】

原告辽宁嘉丰农资有限公司（以下简称嘉丰农资公司）因与被告中国农业生产资料沈阳公司（以下简称中农沈阳公司）、中国农业生产资料集团公司（以下简称中农集团公司）借款合同纠纷一案提起诉讼。原告诉称：中农集团公司滥用法人独立地位，中农集团公司对中农沈阳公司欠付嘉丰农资公司的1186.8万元借款本息承担连带责任。被告辩称：中农集团公司与中农沈阳公司各自的财产归属明晰，组织、业务、财务及人员均各自独立，不应否定中农沈阳公司的独立人格；即便中农沈阳公司与农资贸易中心的借款行为存在，也已超过诉讼时效。

一审法院查明：2006年，中农沈阳公司向农资贸易中心出具借条，借款为其下属单位大连普拉耐特公司偿还对外债务，额度为人民币壹仟叁佰万元，利息为月利1.5%，借款直接付给大连普拉耐特公司，借款金额以其实际用款额度为准，中农沈阳公司负责偿还本金及利息，双方并未约定还款期限。落款有时任法定代表人郭某签字和加盖中农沈阳公司印章。

农资贸易中心向中农沈阳公司子公司大连中沈农资有限公司分三次转款71万元、26万元、100万元；农资贸易中心向大连中沈农资有限公司法定代表人李某民的妻子贾某之个人账户银行卡分三次转款60万元、80万元、20万元；辽宁中农化工贸易有限公司向上海浦发银行大连分行转款409.5万元，备注载有：代大连普拉耐特公司还款；农资贸易中心向大连开发区中小企业担保有限责任公司（以下简称中小企业担保公司）分四次转款30万元、290万元、80.3万元、20万元，附加信息用途载有：代大连普拉耐特公司还款。上述转款合计1186.8万元。2016年4月10日，大连普拉耐特公司出具证明函，证明收到中农沈阳公司款项合计1260万元，为农资贸易中心代为支付。上述款项已经由中农集团公司2012年7月派员进行审计，证明函落款加盖大连普拉耐特公司印章。

2018年12月5日，李某民及其妻子贾某之在一审法院调查询问中陈述：大连普拉耐特公司收到了410万元；另外的800万元借款是中农沈阳公司支付中小企业担保公司用于偿还贷款，该公司财务负责人黄某陈述农资贸易中心对其四笔转款，账面上显示为代大连普拉耐特公司偿还银行的借款。

另查明，沈阳中院（2002）沈民（3）初字第292号民事判决书判令中农沈阳公司偿还交通银行沈阳分行借款本金3000万元及利息、逾期贷款利息；中农集团公司承担连带偿还责任并有权向债务人追偿。该案执行过程中，各方达成执行和解协议：由中农集团公司支付5157万元以终结该案执行程序。沈阳中院依据生效判决从中农集团公司账户共计扣划执行款5157万元。中农集团公司于2012年4月25日向沈阳中院提交强制执行申请书行使追偿权，要求中农沈阳公司给付5157万元及延迟履行利息，现该案尚在执行过程中。

2014年3月10日，农资贸易中心与嘉丰农资公司签订借款合同，嘉丰农资公司向农资贸易中心转款4100万元。2016年11月20日，双方约定农资贸易中心对中农沈阳公司的借款债权本息转让给嘉丰农资公司。嘉丰农资公司将债权转让通知邮寄至中农沈阳公司，中农沈阳公司收到该邮件，上述债权转让通知和债权转让通知回执经公证处公证证明邮寄过程，及复印件内容与原件内容相符。

从2014年11月6日至2018年2月9日，中农集团公司向中农沈阳公司分13笔拨付日常经费。中农集团公司代中农沈阳公司向中国信达资产辽宁省分公司还款500万元。中农集团公司将中农沈阳公司楼房销售款665万元、动迁款900万元、租金收入201.68万元划转至自己账户。

二审法院另查明：2019年2月12日，大连普拉耐特公司出具证明函，证明其从上海浦东发展银行大连分行贷款800万元，并由中小企业担保公司提供担保。贷款到期后，中小企业担保公司代为偿还400万元；大连普拉耐特公司偿还本金及利息409.5万元，该款由农资贸易中心法人代表孙某霜，通过辽宁中农化工贸易有限公司直接汇入上海浦东发展银行大连分行收款账户。该证明函落款处加盖大连普拉耐特公司财务专用章及公章，法定代表人李某民加盖名章并签字。

2018年12月12日，中农沈阳公司原法定代表人郭某在一审庭审时出庭证明，中农集团公司从2004年改制之后，中农沈阳公司不再独立核算，财务改为报账方式，体制上不独立；人事上由中农集团公司直接派人；资产属于中农沈阳公司但其没有资产处分权，双方账目可区分。中农沈阳公司员工工资及福利待遇由中农集团公司拨款，中农沈阳公司从2004年起不做业务经营，财务来源于集团公司拨款。

【裁判结果】

沈阳市中院（2018）辽01民初1207号民事判决书判决：一、中国农业生产资料沈阳公司于本判决发生法律效力之日起至15日内返还辽宁嘉丰农资有限公司借款本金1186.8万元；二、中国农业生产资料沈阳公司于本判决发生法律效力之日起至15日内支付辽宁嘉丰农资有限公司借款本金1186.8万元的利息；三、中国农业生产资料集团公司对中国农业生产资料沈阳公司的上述款项承担连带责任；四、驳回辽宁嘉丰农资有限公司其他诉讼请求。

辽宁省高院（2019）辽民终1503号民事判决书判决：驳回上诉、维持原判。

最高法院（2020）最高法民申2302号再审审查与审判监督民事裁定书裁定：驳回中国农业生产资料集团公司的再审申请。

【裁判理由】

最高人民法院经审查认为：中农集团公司申请再审的理由不能成立。

《中华人民共和国民法总则》第83条第2款规定：“营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人的债权人利益。滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人的债权人利益的，应当对法人债务承担连带责任。”原审查明，中农集团公司系中农沈阳公司的出资人，二者均属集体所有制企业。2004年改制后，中农沈阳公司取消独立核算制改为报账制，即中农沈阳公司向中农集团公司报送支出需求，中农集团公司根据需求进行拨款；中农沈阳公司不经营具体业务，不享有资产处置权，财务来源于中农集团公司拨款，中农沈阳公司的员工工资及一切福利待遇由中农集团公司发放，中农沈阳公司事实上已不具备自主经营、自负盈亏的条件。中农集团公司于2012年通过查封实际控制了中农沈阳公司名下的主要资产，但一直未申请对上述资产进行拍卖，同时又将中农沈阳公司的楼房销售款、房屋动迁款、房屋出租租金等全部资产收益转移至中农集团公司账户，导致中农沈阳公司丧失独立的偿债能力，损害了中农沈阳公司债权人的利益。原审判决认定中农集团公司的行为构成滥用法人独立地位和出资人有限责任，依照《中华人民共和国民法总则》第83条第2款的规定，应当对中农沈阳公司对嘉丰农资公司的债务承担连带责任，并无不当。

中农集团公司与中农沈阳公司在本案二审时均未主张案涉债权超过诉讼时效，现中农集团公司以原审法院违法剥夺其诉讼时效抗辩权利为由申请再审，缺乏理据。况且案涉借条并未约定还款期限，即使农资贸易中心在案涉借款发生至2016年11月转让该债权期间未曾要求中农沈阳公司偿还，其后果只是使案涉借款的还款期限仍处于未确定状态，诉讼时效期间尚未开始起算，不存在超过诉讼时效的问题。中农集团公司关于案涉债权超过诉讼时效的再审申请理由，不能成立。

【相关法条】

《中华人民共和国民法总则》第83条第2款

《中华人民共和国公司法》第20条第3款

《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法[2019]254号）第11、12、13条

【关联文书】

1. 辽宁省高级人民法院（2019）辽民终1503号民事判决书

2. 辽宁省沈阳市中级人民法院（2018）辽01民初1207号民事判决书