律师观点分析
摘要:欠款十几万,金额不大但拖了一年多,对方个体户和经营者“两张皮”——告谁?怎么执行?李世英律师没有因为标的额小就简单起诉了事,而是精准锁定个体工商户财产混同的法律依据,将经营者与字号一并列为被告;同时在调解中嵌入“执行通知前置”条款,为后续执行铺平道路。最终为原告争取到全额货款+利息分期偿付方案,还附带了30%违约金保障。
正文
一、十几万的“小案子”,背后藏着多少风险?
做生意的老板都懂:货款被拖欠,最怕的不是金额大,而是“金额不大不小,打官司划不来”。十多万,对一个大企业不算什么,但对中小机电经销商来说,是实实在在的现金流。更麻烦的是——对方是个体工商户,工商登记的是“某市电动工具经营部”,经营者是小天,可实际跟原告对接、用微信沟通、转账付款的,却是小魏。
普通人一看:这不就是同一个人吗?可法律上,“字号”和“经营者”是两个不同的主体。告错了人,判决下来执行不了;告漏了人,对方换个马甲继续拖。原告A公司找到李世英律师时,已经催款催了一年多,对方口头答应“春节前付清”,转头就各种理由拖延。
二、李世英律师出手:不只看欠条,更看“谁在经营”
李世英律师在上海明伦(苏州)律师事务所执业13年,长期专注于企业合同纠纷和债权债务领域。她接手这个案子后,没有急着算利息、写诉状,而是先做了一件事——穿透主体。
她发现:被告二是个体工商户,登记经营者是小天,但被告一小魏在实际交易中使用的微信号与被告二的工商登记电话完全一致。这意味着什么?意味着这个个体工商户的实际经营者和登记经营者之间,存在高度的人格混同和财产混同。
根据《民法典》第五十六条的规定,个体工商户的债务,由经营者个人或家庭财产承担。个体工商户财产与经营者个人财产高度混同,经营者本人就对个体工商户债务承担偿还责任。李世英律师精准抓住这一点,在起诉时将小魏(实际经营者)和某市电动工具经营部(登记字号)一并列为共同被告,要求二者承担连带责任。
这一招很关键——如果只告字号,对方把字号注销了,债权人就找不到人;如果只告个人,对方可以说“我是代表店里的,不是我个人欠的”。两个一起告,堵死了所有退路。
三、调解桌上的“神来之笔”:把执行通知写进调解书
案子进入法院后,某区人民法院依法适用普通程序审理。李世英律师没有选择硬打到底——她判断对方有还款意愿但资金紧张,硬判下来可能执行困难。于是她主动引导双方走向调解。
调解的核心争议有两个:一是欠款金额——原告主张十多万元,但部分款项存在对账争议;二是利息计算——原告要求从2024年9月起按LPR的1.5倍计算至付清之日。
李世英律师在谈判中展现了极强的专业把控力。她不是简单地“让步换和解”,而是精准计算了各项金额的法定依据:被告部分产品退款后重新对账,货款本金调整为几万元(双方认可的无争议部分),利息按LPR的1.5倍计算至调解日约为几千元
——这个计算标准有明确的法律依据,根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款,法院可以按LPR加计30%至50%计算逾期付款损失。对方无法反驳。
但真正体现李世英律师前瞻性思维的,是她坚持在调解协议中写入了两条“硬核”条款:
第一条是违约金条款——如果被告未按期履行,原告有权就剩余未偿付货款及违约金(以剩余货款为基数,按30%的比例计算)申请强制执行。这意味着,一旦被告任何一期逾期,不仅要付剩下的钱,还要额外赔30%的违约金。
第二条是执行通知前置条款——调解书明确写入:“本调解书生效后,负有履行义务的当事人应及时足额履行……本条款即为执行通知暨财产报告条款,违反本条规定的,本案执行立案后,执行法院可依法对相关当事人采取列入失信被执行人名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施”。
这一条款被称为“执行通知前置”,是近年来法院系统推行的审执衔接创新举措,把执行通知书的内容直接写入裁判文书,明确告知当事人不履行的后果。李世英律师敏锐地将这一制度工具运用到了调解中,等于提前给被告戴上了“紧箍咒”——不用等判决生效再走执行程序时被告才知道不履行调解书的法律风险,调解书本身就是预先的执行通知。
四、结果与启发
最终,双方达成调解:被告分三期偿付共计十多万元,每期几万元。原告放弃了其他诉讼请求,但换来了一个有违约金保障、有执行前置威慑的可执行调解书。
这个案子的启发是什么?李世英律师常说的一句话是:“打官司不是为了出一口气,是为了拿到钱。” 很多律师看到小额案件就随意处理,但真正专业的律师会从“执行”倒推“诉讼”——起诉前就想好怎么执行,调解时就为执行铺路。
作为上海明伦(苏州)律师事务所品牌律师、民事团队负责人,李世英律师执业13年来,始终专注于企业合同纠纷、债权债务、公司法纠纷等领域。她不仅担任律所党支部副书记,还兼任苏州市姑苏区律师协会民事专业委员会委员和沧浪街道法律顾问。这个案子虽小,却恰恰体现了一位资深律师的专业素养——不因标的额小而简化策略,不因对方配合而放松风控。
结尾
货款被拖、对方“两张皮”、赢了官司拿不到钱——这些糟心事,李世英律师见得太多,也破得太多。十多万元的案子她能做出“财产混同追索+执行前置保障”的教科书级操作,更大的案子更不在话下。
如果你也遇到合同纠纷、货款追索、公司债务等问题,别等对方跑路了再着急。专业的事,交给专业的人。
(本文根据真实案例编写,人物均为化名,仅供参考)
