员工股权激励未经过公司股东会或经授权的董事会表决是否有效？

律师观点分析

?案情简介：

原告马某原系被告公司工作人员，双方解除劳动关系后原告起诉要求被告向原告支付公司股权激励对应的现金价值31万余元及违约金等，并提交《劳动合同》、《聘用通知》等证据，前述证据中体现出公司承诺授予员工股权激励的内容。

本律师接受被告的委托后，向被告详细了解案件情况，从被告处得知原告离职前系被告公司的公章保管人，前述证据系原告自行制作，公司股东会从未通过任何员工股权激励方案，原告也未实际交纳股权认购款等情况。本律师认为，本案的争议焦点主要是员工股权激励是否合法有效。针对这一焦点，本律师积极举证，证明个人认股事宜未经过公司股东会表决通过，所谓员工股权激励因未经法定程序而未发生法律效力。

法院认为，员工股权激励应受《公司法》、《合同法》的约束调整，双方应依照《公司法》、《合同法》规定的合意条件和程序完成员工股权激励合意、批准和登记手续。本案中，即使双方存在员工入股的合意，但并未办理《公司法》规定的手续，即未经被告公司股东会决议或经授权的董事会决议，该合意并不生效，因此，案涉员工股权激励合意未生效。最终，法院驳回原告的全部诉讼请求。

?律师意见：

有限责任公司股权合法取得的途径为原始取得和继受取得，其中，继受取得包括股权转让、增资等，员工股权激励形式上属于公司向原股东以外的人进行增资，实质上属于对内部员工的激励措施。

对于公司和员工个人来讲，员工股权激励都是一项重大的决策。员工股权激励需要满足双方合意、批准及登记程序，缺少其中任何一环，都不能产生法律效力。鉴于员工股权激励涉及的法律领域较为专业、实施程序较为复杂，因此，本律师建议：如果公司想要进行员工股权激励，一定要委托律师进行专业指导。同样的，如果员工打算接受股权激励，也要事先向专业律师咨询，从而最大化维护自身利益。