律师观点分析
案例基本信息
案例类型：律师诉讼案例
业务类别：销售代理合同纠纷（城市合伙人协议）
代理律师：贾燕
律师事务所：上海明伦律师事务所
代理地位：原告A、B的共同委托诉讼代理人
裁判结果：调解结案，被告分期支付70,000元，双方纠纷一次性解决
案情简介
原告A、B系上海E新材料科技有限公司（以下简称“E公司”）的股东。E公司于2022年1月3日与被告C签订《城市合伙人合作协议》，约定E公司授权被告在指定区域内销售其产品，被告享有授信额度，可在额度内向客户供货，但客户欠款由E公司向被告追讨，欠款逾期30日按银行同期贷款利率计收滞纳金。
合同履行期间，被告从E公司处提取货物并配送至终端客户，但货款未按约定返还E公司。后经双方核对，被告尚有159,707元货款未予结清。2026年1月20日，E公司注销清算，二原告作为股东依法承继该笔债权。
二原告多次催讨无果，遂委托上海明伦律师事务所贾燕律师代理诉讼，要求被告返还货款及滞纳金。起诉后，经贾燕律师与被告方多轮沟通协商，最终在法院主持下达成调解协议，被告同意分期支付70,000元，案件得以高效圆满解决。
争议焦点
本案的核心争议在于：被告作为城市合伙人，从E公司处提取货物并自行销售后，未将货款返还E公司，该款项性质是货款返还义务还是违约赔偿责任；同时，因E公司已注销，二原告作为股东是否有权承继该债权并向被告主张。
律师工作及代理意见
贾燕律师接受委托后，开展了以下系统性的代理工作：
一、全面梳理证据，夯实债权基础。代理律师指导原告整理并提交了以下关键证据：（1）《城市合伙人合作协议》，明确约定被告的货款返还义务及逾期滞纳金计算标准；（2）发货单、送货签收单，证明被告已实际提取货物；（3）双方对账记录，确认被告欠款金额为159,707元；（4）E公司注销登记材料及股东决议，证明二原告依法承继公司债权。通过完整的证据链，清晰还原了被告提取货物、未返还货款的事实。
二、精准法律定性，明确承继关系。针对被告可能提出的主体资格抗辩，代理律师依据《公司法》及相关司法解释，论证E公司注销后，其未实现的债权由全体股东按出资比例或约定承继，二原告作为E公司仅有的两位股东，有权提起本案诉讼，确保原告主体适格。
三、分析诉讼风险，合理调整诉求。在案件审理过程中，结合证据交换情况，代理律师对部分金额争议进行理性评估，建议原告将原诉请金额159,707元调整为103,601元，聚焦核心争议金额，降低诉讼成本，提高调解成功率，体现了律师的专业判断和务实策略。
四、积极促成调解，实现快速回款。贾燕律师充分运用调解程序，与被告方进行多轮沟通，一方面向被告释明合同约定的还款义务及逾期滞纳金条款的法律效力，明确其败诉风险；另一方面考虑被告实际偿付能力，为原告争取到“分期付款+违约加速到期”的有利条款，既保障了债权的最终实现，又给予被告合理履行期限，避免判决后进入执行程序的漫长周期。
五、设计风险防控条款，保障履约效果。在调解协议中，代理律师特别设置了“若被告任意一期未按期支付，原告有权就全部未清偿款项一并申请执行”的加速到期条款，有效约束被告按期履约；同时约定本案纠纷一次性解决，双方再无其他争议，避免后续衍生纠纷。
调解结果
经上海市XX区人民法院主持调解，双方自愿达成如下协议：
被告C应支付原告A、B共计70,000元，履行方式：自2026年8月起每月15日前支付8,750元，直至付清为止；
加速到期条款：若被告未依约履行任意一期付款义务，原告有权就全部未清偿款项一并申请执行；
纠纷一次性解决：本案项下纠纷全部了结，双方再无其他争议；
诉讼费用分担：案件受理费减半收取775元，由原、被告各半负担（被告负担部分于2026年8月15日前支付原告）；保全费1,393.54元由原告自行负担。
该调解协议于2026年7月16日经双方签字确认后即发生法律效力。
案例分析
一、诉讼策略的灵活性体现。本案原告初始诉请为159,707元，贾燕律师在诉讼中根据证据情况和被告履约能力，建议原告理性调整诉请至103,601元，最终以70,000元调解结案。虽然金额有所折让，但通过调解方式快速回笼资金，避免判决后执行难的风险，兼顾了效率与公平。这一策略充分体现了律师对当事人利益的综合权衡，而非单纯追求判决金额最大化。
二、调解协议中风险防控条款至关重要。代理律师在调解书中特别设置了“违约加速到期”条款，将分期付款的履行风险降至最低，一旦被告违约，原告无需再次起诉即可直接申请强制执行全部余款，极大提高了债权实现的可预期性。
三、主体承继问题的妥善解决。本案涉及公司注销后债权由股东承继的问题，属于实践中常见但法律依据较为分散的难点。贾燕律师通过提交公司注销材料、股东决议等证据，清晰论证了二原告的适格主体地位，确保诉讼程序顺利推进，为同类案件提供了可借鉴的操作路径。
四、调解的时机把握。本案从立案（2026年4月27日）到调解结案（2026年7月16日），历时不足三个月，相比判决加执行程序，时间成本大幅压缩。贾燕律师在案件审理初期即积极推进调解，准确判断双方利益平衡点，帮助当事人以最低成本化解纠纷。
结语和建议
本案是一起典型的城市合伙人（经销代理）欠款纠纷，贾燕律师凭借扎实的证据梳理、精准的法律定性、务实的诉讼策略和高效的调解沟通，成功为原告争取到70,000元的回款方案，并通过“加速到期”条款有效保障了协议履行。
本案带来的启示：
保留完整的履约记录：经销代理模式下，发货单、签收单、对账单是主张债权的基础证据，务必妥善保管。
关注债权承继问题：公司注销前，应对未结清的债权债务进行妥善清算，股东承继债权时应有明确的股东决议或清算报告。
调解并非“退让”：在评估被告偿付能力和执行风险后，通过调解设定合理的还款计划和违约条款，往往比判决更能有效实现债权。
律师专业介入的价值：从证据组织、诉求调整到调解条款设计，律师的专业判断能帮助当事人在法律框架内找到最优解，避免“赢了官司输了钱”的困境。
