【基本案情】：

原告上海存亮贸易有限公司(简称存亮公司)诉称：其向被告常州拓恒机械设备有限公司(简称拓恒公司)供应钢材，拓恒公司尚欠货款1395228.6元。被告房某福、蒋某东和王某明为拓恒公司的股东，拓恒公司未年检，被工商部门吊销营业执照，至今未组织清算。因其怠于履行清算义务，导致公司财产流失、灭失，存亮公司的债权得不到清偿。根据公司法及相关司法解释规定，房某福、蒋某东和王某明应对拓恒公司的债务承担连带责任。故请求判令拓恒公司偿还存亮公司货款 1395228.6元及违约金，房某福、蒋某东和王某明对拓恒公司的债务承担连带清偿责任。

被告蒋某东、王某明辩称：1.两人从未参与过拓恒公司的经营管理;2.拓恒公司实际由大股东房某福控制，两人无法对其进行清算;3.拓恒公司由于经营不善，在被吊销营业执照前已背负了大量债务，资不抵债，并非由于蒋某东、王某明怠于履行清算义务而导致拓恒公司财产灭失;4.蒋某东、王某明也曾委托律师对拓恒公司进行清算，但由于拓恒公司财物多次被债权人哄抢，导致无法清算，因此蒋某东、王某明不存在怠于履行清算义务的情况。故请求驳回存亮公司对蒋某东、王某明的诉讼请求。

被告拓恒公司、房某福未到庭参加诉讼，亦未作答辩。

法院经审理查明：2007年6月28日，存亮公司与拓恒公司建立钢材买卖合同关系。存亮公司履行了7095006.6元的供货义务，拓恒公司已付货款 5699778元，尚欠货款1395228.6元。另，房某福、蒋某东和王某明为拓恒公司的股东，所占股份分别为40%、30%、30%。拓恒公司因未进行年检，2008年12月25日被工商部门吊销营业执照，至今股东未组织清算。现拓恒公司无办公经营地，帐册及财产均下落不明。拓恒公司在其他案件中因无财产可供执行被中止执行。

【裁判结果】：

上海市松江区人民法院于2009年12月8日作出(2009)松民二(商)初字第1052号民事判决：一、拓恒公司偿付存亮公司货款1395228.6元及相应的违约金;二、房某福、蒋某东和王某明对拓恒公司的上述债务承担连带清偿责任。宣判后，蒋某东、王某明提出上诉。上海市第一中级人民法院于2010年 9月1日作出(2010)沪一中民四(商)终字第1302号民事判决：驳回上诉，维持原判。

【裁判理由】：

法院生效裁判认为：存亮公司按约供货后，拓恒公司未能按约付清货款，应当承担相应的付款责任及违约责任。房某福、蒋某东和王某明作为拓恒公司的股东，应在拓恒公司被吊销营业执照后及时组织清算。因房某福、蒋某东和王某明怠于履行清算义务，导致拓恒公司的主要财产、帐册等均已灭失，无法进行清算，房某福、蒋某东和王某明怠于履行清算义务的行为，违反了公司法及其司法解释的相关规定，应当对拓恒公司的债务承担连带清偿责任。拓恒公司作为有限责任公司，其全体股东在法律上应一体成为公司的清算义务人。公司法及其相关司法解释并未规定蒋某东、王某明所辩称的例外条款，因此无论蒋某东、王某明在拓恒公司中所占的股份为多少，是否实际参与了公司的经营管理，两人在拓恒公司被吊销营业执照后，都有义务在法定期限内依法对拓恒公司进行清算。

关于蒋某东、王某明辩称拓恒公司在被吊销营业执照前已背负大量债务，即使其怠于履行清算义务，也与拓恒公司财产灭失之间没有关联性。根据查明的事实，拓恒公司在其他案件中因无财产可供执行被中止执行的情况，只能证明人民法院在执行中未查找到拓恒公司的财产，不能证明拓恒公司的财产在被吊销营业执照前已全部灭失。拓恒公司的三名股东怠于履行清算义务与拓恒公司的财产、帐册灭失之间具有因果联系，蒋某东、王某明的该项抗辩理由不成立。蒋某东、王某明委托律师进行清算的委托代理合同及律师的证明，仅能证明蒋某东、王某明欲对拓恒公司进行清算，但事实上对拓恒公司的清算并未进行。据此，不能认定蒋某东、王某明依法履行了清算义务，故对蒋某东、王某明的该项抗辩理由不予采纳。

【律师提示】：

法院的判决，给我们的提示是，“有限公司”责任未必绝对“有限”，当债务追讨的公司无力承担还款责任时，可换一种思路，思考如何让股东个人承担连带偿还责任。本案中，被告公司股东在公司吊销时，未及时清算，被起诉要求承担连带偿还责任，就是一个成功的案例。