甲方：XX集团有限公司

法定代表人：

住所地：

乙方：目标公司

法定代表人：

住所地：

丙方：XXX房地产开发有限公司

法定代表人：

住所地：

根据甲、丙双方于【】年【】月【】日签订的“XXX改造项目”《投资合作协议书》第【】条的约定，经甲、乙、丙三方协议一致，现就丙方通过“以物抵债”方式偿还乙方欠付甲方股东借款本息及丙方支付甲方股权转让款等事宜达成本协议，供各方共同信守和履行。

第一条 抵债财产

丙方同意以下列财产抵偿债务：

1.                       

2.                       

3.                       

第二条 声明和保证

丙方保证和声明如下：

1.对于本协议第一条所列抵债财产，丙方享有合法、完整的所有权、处分权；

2.在本协议第一条所列抵押财产上，没有设立任何担保物权（抵押权、质押权）或者用益物权等权利负担；

3.对于抵押财产的上述产权归属和权利负担问题，乙方目前没有卷入任何诉讼，也没有任何第三人提出异议；

4.基于抵债财产发生的各项税收和费用，丙方已经缴纳完毕，不存在任何拖欠；

5.本项以物抵债已征得丙方董事会、股东会同意

6.抵债财产的其他主要情况描述如下：

（1）                            

（2）                            

（3）                            

第四条 抵债金额

本协议第一条所列抵债财产共作价人民币【】元（￥：【】），用于抵偿/支付以下债务：

1.丙方收购甲方持有的于乙方公司的55%股权，应支付给甲方的相应股权转让款【】元；

2.截至【】年【】月【】日，乙方应偿还甲方的股东借款本金【】元，利息【】元。

第五条 抵债财产交割

按照甲方与丙方针对抵债财产签订的《商品房预售/买卖合同》的约定执行。

第六条 登记

按照甲方与丙方针对抵债财产签订的《商品房预售/买卖合同》的约定执行。

第七条 费用

因抵债财产办理过户登记所需交纳的各项费用由丙方承担，丙方应当及时支付。

第八条 违约责任

1.抵债财产被第三人追诉的，甲方因此而支付的费用由丙方承担。

2.丙方欠缴的基于抵债财产及抵债行为而发生的各种税、费，应当由丙方承担，但由甲方垫付的，有权向丙方追索。

3.因丙方未说明或者向甲方披露抵债财产的情况造成甲方损失的，甲方有权要求赔偿。

4.出现上述违约事件时，甲方有权解除或者部分解除以物抵债协议。

5.其余违约事项，按照甲方与丙方针对抵债财产签订的《商品房预售/买卖合同》的约定执行。

第九条 因履行本协议产生争议的，按《投资合作协议》约定的管辖地执行。

第十条 本协议自双方签字并盖章之日起生效。

第十一条 本协议壹式陆份，甲、乙、丙三方各执贰份，均具同等法律效力。

（以下无正文）

甲方：                            乙方：

法定代表人：                      法定代表人：

丙方：

法定代表人：

签订时间：   年   月   日

签订地点：