律师观点分析

?一、案件主题

房企破产重整背景下建设工程施工合同纠纷，代理施工企业追索工程欠款，涉案工程款本金 511147.76 元及对应逾期利息，二审成功驳回对方上诉、维持原判。

二、案情简介

某房地产企业进入破产重整程序期间，与施工企业签订建筑安装工程补充协议，由施工企业承接大厦暖气安装相关工程。双方明确了施工范围、计价标准、付款节点及质保要求，工程完工后经第三方机构审计确定总工程造价。施工期间及完工后，房地产企业陆续支付部分工程款，剩余款项迟迟未结清。

施工企业提起一审诉讼，要求对方支付剩余工程款并承担逾期付款利息，一审法院全额支持原告诉求。宣判后，房地产企业不服一审判决提起上诉，主张案涉债务属于破产共益债务、应当按照破产重整方案以房抵债而非货币支付，同时对利息债权性质提出异议，要求改判。我方作为施工企业代理律师参与二审诉讼。

三、代理思路

1、厘清案件法律关系与程序边界结合在先生效裁判观点，重点论证案涉工程的施工、竣工、结算等核心事实均发生在破产重整程序终止之后，本案不属于破产债权确认纠纷，不应单独适用破产法特殊规则，应当按照普通建设工程施工合同纠纷审理。

2、区分前后债权，否定共益债务及以房抵债主张梳理双方全部合作账目、付款凭证与债权清单，证明本案诉争工程款，与破产受理前的历史工程债权相互独立，并未列入破产债权清单；双方合同未约定以房抵债，且过往已付款项均为货币转账，对方主张按重整计划以房抵债无合同及事实依据。同时指出，即便案涉款项被认定为共益债务，法律也规定共益债务可由债务人财产随时清偿，一审判决货币支付并无不当。

3、坚守工程价款及利息的计算依据案涉工程造价经双方共同盖章确认的审计报告予以佐证，欠款金额客观真实。针对逾期利息，严格依据建设工程司法解释相关规定，结合工程完工、审计出具时间及原告自主选择的起算节点，主张逾期利息计算方式合法有效，应当予以支持。

4、驳斥对方恶意拖延诉讼的行为指出对方在一审阶段未就债权性质、清偿方式提出抗辩，二审另行提出新主张属于拖延履行债务，请求二审法院依法维持一审正确判决。

四、案件结果

1.二审法院认定上诉人各项上诉理由均不成立，依法驳回上诉，维持原判。

2.判令房地产企业限期向施工企业支付剩余工程款 511147.76 元，并以该款项为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，支付自约定起算日至款项实际清偿之日的逾期利息。

3.本案二审诉讼费用由上诉方全额承担。我方当事人的合法债权得到全面保护。

五、律师点评

本案是企业破产重整与建设工程施工合同交叉的典型疑难案件，难点集中在法律适用、债权性质认定、债务清偿方式三大方面。

第一，房企进入破产、重整程序后，后续新增工程债权极易被对方套用破产规则抗辩。办案中要精准区分破产受理前、重整期间、重整终止后三个阶段的法律适用边界，结合施工、结算、付款等关键事实，界定案件审理方向，排除不当规则适用。

第二，面对对方主张 “以房抵债”“共益债务” 等抗辩理由，不能仅从法律条文抗辩，还要结合书面合同、交易习惯、付款凭证、破产债权清单等完整证据链，区分新旧债权，证明双方真实履行模式，戳破对方借破产程序逃避货币付款义务的意图。

第三，建设工程纠纷中，工程审计报告、结算单是认定欠款金额的核心依据，一旦双方盖章确认，对双方均具有约束力。逾期利息的主张严格依照司法解释及当事人权利处分原则提出，诉求合法有据，更容易得到法院支持。

第四，诉讼过程中，部分当事人会在一审怠于抗辩、二审突然提出新观点拖延诉讼。代理案件时要及时指出该行为性质，同时紧扣事实与法律，稳定诉讼思路，一以贯之维护当事人合法权益。建议施工企业在与陷入经营困境的房企合作时，务必完善合同条款、留存全部结算及付款证据，发生欠款纠纷及时通过诉讼维权。