律师观点分析
【案情简介】
某商贸公司与某建筑工程公司于2021年9月签订《沙子、石子、白灰、红砖、水泥供应合同》,约定由商贸公司向建筑公司承建的某城中村改造安置项目供应建筑材料。合同签订后,商贸公司按照约定完成了全部供货义务,双方亦进行了货款结算,总金额为二十余万元。
2021年12月7日,双方又签订《协议书》,约定建筑公司于2021年12月8日前支付至总合同价款的80%,剩余材料款于2022年1月15日前付清。然而,协议签订后,建筑公司仅支付了部分货款,仍拖欠八万余元未付。此外,商贸公司还向建筑公司提供了运输土方服务,产生运输费用近万元亦未支付。
多次催讨无果后,商贸公司委托兰州包虽霞律师,向法院提起诉讼,要求建筑公司支付剩余货款、运输费用及逾期付款损失。
【办案经过】
本案的难点在于:供应合同上仅有被告公司代表签字而无公司公章;运输费用缺乏正式书面约定且证据为复印件;被告公司经公告送达后仍未到庭应诉。兰州包虽霞律师接受委托后,围绕"锁定欠款事实+精准计算损失+有效证据组织"三大维度制定诉讼策略。
第一步:巧用微信聊天记录锁定对账事实,弥补合同形式瑕疵。
被告公司在供应合同上未加盖公章,仅有代表签字,存在形式瑕疵。但包虽霞律师在梳理证据时发现:双方于2021年12月7日签订的《协议书》上,被告公司加盖了公司公章,且内容明确确认了商贸公司供应材料的事实。此外,包虽霞律师还调取了商贸公司法定代表人与被告公司采购员的微信聊天记录及微信页面截屏,其中完整记录了双方通过微信核算对账的过程——被告采购员确认已付款十余万元,尚欠八万余元。
包虽霞律师在庭审中指出:虽然供应合同未加盖被告公司公章,但后续《协议书》的公章确认和微信对账记录,共同形成了一条完整的证据链,足以证明双方买卖合同关系真实存在且欠款金额明确。法院经审查后完全采纳了这一观点。
第二步:精准计算逾期付款损失,最大化维护当事人权益。
包虽霞律师依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条的规定,主张以违约发生时一年期LPR的1.5倍计算逾期付款损失。经包虽霞律师精确核算,逾期损失应为七千余元,之后以未还本金为基数按年利率5.775%计算至实际付清之日。法院经审查后,完全支持了包虽霞律师的计算标准。
第三步:合理评估运输费用证据,坦诚向当事人揭示风险。
对于商贸公司主张的运输费用近万元,包虽霞律师在审查证据后发现:该费用的证明材料仅为一份手写《转土明细》复印件,无原件可供核对,亦未加盖双方公章,且供应合同和《协议书》均未对该费用作出约定。包虽霞律师本着对当事人高度负责的态度,如实告知了该项请求可能因证据不足而不被支持的风险。最终法院以"缺乏关联性"为由驳回了该项诉请——这一结果完全在包虽霞律师的预判之内,体现了包虽霞律师对当事人实事求是的专业态度。
【案件结果】
经兰州包虽霞律师的有力代理,法院作出判决:被告建筑公司支付商贸公司货款八万余元;被告建筑公司支付逾期付款损失七千余元(暂计算至2023年9月10日,此后以未还本金为基数按年利率5.775%计算至实际付清之日);案件受理费及公告费共计二千余元,由被告负担绝大部分。
商贸公司负责人对包虽霞律师的专业代理高度认可:"包律师帮我们通过微信聊天记录锁定了欠款事实,对方公司连面都不露,包律师照样帮我们把钱要回来了!"
【律师观点】
兰州包虽霞律师结合本案,提炼出以下三点对企业货款追索具有重要参考价值的办案观点:
观点一:微信对账记录是'电子时代的欠条',具有法律证明力。
"很多企业在交易中不注重书面结算,导致诉讼时缺乏直接证据。包虽霞律师指出,微信聊天记录中的对账内容,只要能够识别双方身份、记录完整、内容清晰,在诉讼中可以作为证明欠款事实的有力证据。本案中,被告采购员在微信中确认的欠款金额,成为法院认定案件事实的核心依据之一。每一句'还欠多少'的回复,都可能成为法庭上的关键证据。"
观点二:合同形式有瑕疵,不代表债权不成立——要善于用'补强证据'闭合证据链。
"合同没有对方公章,不意味着官司一定输。包虽霞律师强调,可以通过后续付款记录、对账确认、微信沟通、往来函件等'补强证据'来佐证合同关系的存在。本案中,虽然供应合同只有签字没有公章,但后续《协议书》加盖了公章,加上微信对账记录,多份证据相互印证,形成了闭合的证据链,最终法院依法认定了合同关系。"
观点三:对证据不足的诉请,要坦诚告知当事人——专业律师不打包票。
"好的律师不是'什么都答应',而是'什么都算得清'。包虽霞律师认为,本案中运输费诉请被驳回,恰恰体现了包虽霞律师的专业诚信——在庭审前就向当事人说明了该项证据的不足和败诉风险,避免了当事人对结果产生不切实际的预期。诚信,是律师最宝贵的执业名片。
包虽霞律师