邬美清律师
律师观点分析
一、案情简介
原告与被告签订多份集中供热设施建设投资协议书，约定被告投资参与集中供热设施建设，项目建成后由原告供热。协议签订后，原告依约为被告开发的房地产项目提供了供热服务，相关项目均已正常投入使用。但被告仅支付部分投资款，剩余款项未付。原告起诉要求支付剩余投资款，被告则反诉要求解除合同、返还已付投资款。一审判决驳回原告诉请、支持被告反诉，原告不服提起上诉。
二、案件难点
合同目的认定争议：被告主张合同目的是"成为股东并享有股东权益"，因原告未完成增资程序，合同目的无法实现，应解除合同。原告主张合同主要目的是完成供热设施建设，供热已正常进行，合同目的已实现。
一审全面败诉的不利局面：一审法院认定合同目的不能实现，判决解除合同、返还投资款，原告需在二审中全面扭转。
国有企业增资程序争议：被告援引《企业国有资产交易监督管理办法》，主张原告作为国有企业增资存在不可逾越的法律障碍。
不安抗辩权认定：被告主张其基于不安抗辩权中止付款，不构成违约。
三、律师代理成果
二审改判胜诉：
一审：败诉，原告诉请被驳回，反诉被支持，判令返还投资款。
二审：撤销一审判决，改判支持原告主要诉求——判令被告支付剩余投资款，驳回被告全部反诉请求。
诉讼费用：一、二审案件受理费主要由被告负担。
四、律师作用
准确界定合同目的，扭转一审错误认定：代理律师在上诉中重点论证双方签订投资协议书的主要目的是完成集中供热设施建设并正常投入使用，而非成为股东。涉案项目均已由原告正常供热，合同主要目的已经实现。二审法院采纳该意见，纠正了一审关于"合同目的不能实现"的错误认定。
正确援引法律依据，排除不当适用：一审法院依据2016年发布的《企业国有资产交易监督管理办法》认定增资程序存在障碍。代理律师指出该办法不适用于本案协议签订时的行为，应适用《企业国有资产法》关于股东会决定增资的规定，且原告可通过股东会决议完善程序，不存在不可逾越的法律障碍。二审法院采纳该意见。
有效应对不安抗辩权主张：被告主张基于不安抗辩权中止付款，代理律师指出被告没有证据证明原告存在丧失履行能力的情形，且原告完全可以为被告办理股东登记手续。二审法院认定本案尚未达到解除合同的程度。
二审全面翻盘，驳回对方全部反诉：通过扎实的上诉理由和法律论证，二审法院不仅支持了原告支付剩余投资款的核心诉求，还驳回了被告要求解除合同、返还投资款的全部反诉请求，实现了从一审败诉到二审胜诉的全面逆转。