?这个春节档发生了太多事情让人难以忘怀。先是两位某二代开着车子‘擅闯’紫禁城，引起全国人民的集体愤慨。

临近年三十湖北报告有疫情，大家都不以为然的时候中央卫健委派出钟南山为首的专家团队赴鄂才知道事态的严重性。

贺岁档上映的几部大片已经在各大票务网站纷纷预售，年初一25日一天的全国预售已经超过10亿元。就在这时，为了控制疫情不再继续蔓延，国家号召尽量少去人群拥挤的地方及取消大型文化娱乐活动……从动画片‘姜子牙’到其他影片‘夺帅’、‘囧妈’、‘唐探’等纷纷撤出贺岁档，所有票款原路退回。这些事仿佛是昨天发生的吧，其实已经是去年（2019年）的新闻了。就在大家以为今年春节只能在家刷刷手机的时候，徐峥大导演做出了破天荒的决定。年初一，大家在家就可以在线免费、免费、免费观看囧妈，只要下载西瓜视频、今日头条就可以。因为有一家专门做大数据起家的名为字节跳动的公司花了6.4亿元买下了囧妈的网络独播权。紧接着代表徐峥的欢喜传媒发出公告，终止履行保底发行协议。

这个事情里面有很多专业的法律问题，一句两句话说不清也道不明，我们今天只讲部分内容。比如由于该事件引发的另外一个问题浮出了水面，发行人之一的横店影业和欢喜传媒曾签订24亿保底协议，超过的收益大部分归横店。而为了更顺利的履行本协议，徐峥本人与横店影业签订了6亿元的‘对赌协议’，如果票房不能满足24亿元时，由徐峥本人认购6亿元来补偿票房收益（徐峥本人未证实，本文只是猜测）。

那什么是对赌协议？或者说赌的是什么？对赌协议最早出现是在pre-ipo的企业和投资人之间的关系当中。投资人为了保证目标公司可以顺利上市，实现投资回报的目的，从而要求目标公司的实控人对业绩作出某种承诺。常见的内容是要求一定期限内流水必须达到几个亿，线下实体门店的数量达到几十家等。相对的，实控人接受了这种看似苛刻条件的时候，投资人必须大额投资该公司，输送巨大的血液来支持目标公司瞬间达到顶峰状态加快上市的步伐。如果还是未能达成投资人要求的对赌要求时，实控人将按照约定的价格回购投资人的股份或投资人有权按照对外协议的价格出售其持有的目标公司股份，而达到止损或满足其投资回报的要求。

然而放到本次囧妈的发行当中，可以理解为横店和欢喜两家对该部电影做了单笔项目上的对赌协议，双方的目标是电影本身的票房收入，而不是涉及上市或其他业绩。

这种投资方式竟然起名为‘对赌’，那就是存在很大的不可控风险。有可能两家共赢（比如本案）；也有可能一家抄底（往往是投资人），而目标公司损兵折将，元气大伤。我们最常说的典型案例是张岚控股时的俏江南，以后有机会再和大家分享其中的法律问题。

回到囧妈的事件上来，最后欢喜以迅雷不及掩耳之势解除了保底协议而选择网络播放，不得不佩服其身边的智囊团的弯道超车勇气。第一是最快的速度做出决策及时止损（可以查一下25日年初一囧妈的预售就知道该片和预期是否有差距，贺岁档的观影人数是逐日递减的）；第二是全国人民闲赋在家的时候提供了新年大片足不出户免费看的机会，从口碑到人品达到了历史最高点，大家可以看一下欢喜发布免费看片的消息之后港股的估价上涨情况；第三是经济层面上字节跳动的果断参与保证了欢喜在内的发行人的权益，赚取了良好口碑的同时保证了各方的经济利益，一石三鸟之计不可谓不高明。然而，真的是所有参与方共赢吗？如果真是如此，何必还会存在定档贺岁片的宣传？欢喜的做法动了谁的蛋糕？留到下期再讲。

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