律师观点分析
一、案情简介
债权人与债务人之间形成钢材买卖的口头供货关系,债权人先后向债务人承建的工程项目供应钢材共计1367.27吨,累计货款600余万元。后债务人仅支付部分款项,拖欠货款及利息。吴韦宏律师作为债权人的委托诉讼代理人介入后,通过诉讼及财产保全措施,最终法院判决债务人支付货款及利息共计322万余元。
二、案件难点
1.无书面合同,法律关系认定存在争议。双方起初仅凭口头约定供货,未签订书面合同,债务人在诉讼中辩称双方不存在买卖关系,试图以"实际施工人"为由推卸付款责任。
2.债务人以胁迫手段要求补签不利合同。债务人利用其付款主动权,要求债权人在对其极为不利的合同上盖章签字,否则拒绝继续支付货款,增加了诉讼中的不确定因素。
3.债务人提出管辖异议拖延诉讼。债务人在审理过程中提出管辖异议,经一审裁定驳回后又上诉至中级人民法院,虽最终维持原裁定,但客观上延长了维权周期。
4.付款主体复杂,多方推诿。债务人辩称已将工程转包给案外人,主张付款责任应由实际施工人承担,试图将自身责任剥离。
三、吴韦宏律师代理成果
吴韦宏律师代理债权人一方,最终取得以下成果:
法院判决债务人支付货款及利息3225554.89元;
成功申请财产保全,对债务人价值3880003.61元的财产采取保全措施,有效保障了后续执行;
法院驳回了债务人关于"合同主体有误"的全部抗辩,认定债务人为付款责任主体;
诉讼费23920元中,债务人共同负担19885元,债权人仅负担4035元。
四、律师作用
1.申请财产保全,锁定可执行财产。在诉讼初期即申请对债务人价值388万余元的财产采取保全措施,有效防止了债务人转移资产,为后续执行提供了保障。
2.应对管辖异议,扫清程序障碍。面对债务人提出的管辖异议,经一审、二审程序均成功驳回,维护了债权人在本地法院诉讼的程序利益,避免了异地诉讼增加的成本和不便。
3.构建完整证据链,证明买卖关系成立。围绕送货单、入库清单、结算单、付款凭证等多组证据,证明双方之间买卖关系真实存在,成功反驳了债务人关于"不存在买卖关系""合同主体有误"等抗辩主张。
4.推动法院认定内部分包关系不影响对外责任。法院最终认定债务人与案外人之间的项目经营协议系内部分包关系,对外仍应由债务人承担付款责任,有效维护了债权人的合法权益。
吴韦宏律师