2017年2月甲乙双方签订《产品加工合同》，合同约定乙方根据为甲的订单为甲方提供产品，合同中亦对具体产品的名称、价格、交付条件等进行了约定，值得注意的是该合同付款条款中作出了如下约定：“乙方所有产品需得到甲方的客户认可；乙方开票后待甲方收到客户的付款之后向乙方付款。”

1、上述付款约定是否有效？

2、如甲方的客户未向甲方支付货款，乙方向甲方起诉货款，甲方是否可以以该条款主张不支付货款？

经过已生效裁判文书大数据筛选，我们发现各地法院在处理上述问题中存在一定的差异，梳理各地法院的主要观点如下：

一、上述条款为格式条款，该条款中的约定排除了乙方的主要权利，该条款无效。

二、上述条款为附条件条款，如条件未成就，乙方无权向主张履行付款义务。

三、上述条款为附期限条款，只要经过合理期限无论甲的客户是否支付货款，甲方都应当向乙方履行付款义务。

一、我们认为在商事环境下交易双方应当遵循高度意思自治，故上述约定不宜认定为格式条款，双方的付款约定未违反效力性法律规定应认定为合法有效。

二、根据《中华人民共和国合同法》第125条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”，该规定确立了诚实信用以及真意解释两大原则，应当结合交易背景从诚实信用以及真意解释中探究当事人的真意，双方签订合同时是否都明确付款行为将来一定会发生或不必然发生。本案例中已约定“待甲方收到客户的付款之后向乙方付款”即甲方付款的前提条件为甲方收到客户的货款，如甲方未收到客户的货款则视为付款条件未成就。

三、需要特别提示的是，在签订该类合同时为避免付款条款约定不明，买方应当及时披露相关客户信息，并在合同履行中及时披露客户付款计划，如未及时披露客户付款计划并怠于与其客户结算、主张货款，买方可能会面临被认定为阻止付款条件成就而视为付款条件已成就，同时在设置该类付款条款时为避免就合同解释发生争议，建议就“如未收到客户货款，则买方免除付款义务”作出明确约定，并为尽到合理提请注意义务应将该条款进行字体放大、加粗处理。

案例指引：

（2015）沪一中民四（商）终字第1303号

（2015）沪一中民六（商）终字第438号

（2016）沪02民终6823号

（2016）沪02民终6833号

法条依据：

《中华人民共和国合同法》

第三十九条 格式合同条款定义及使用人义务

采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。 格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。

第四十条 格式合同条款的无效

格式条款具有本法第五十二条和第五十三条规定情形的，或者提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。

第四十一条 格式合同的解释

对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。

第四十五条 【附条件的合同】当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。

当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就;不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。

第四十六条 【附期限的合同】当事人对合同的效力可以约定附期限。附生效期限的合同，自期限届至时生效。附终止期限的合同，自期限届满时失效。

第六十条 严格履行与诚实信用

当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第六十一条 合同约定不明的补救

合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。

第六十二条 合同约定不明时的履行

当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定： （一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。 （二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。 （三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。 （四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。 （五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。 （六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。

第一百二十五条 【合同解释】当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。

合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。