债权转股权验资实务初探

债权转股权验资实务初探

    日前浙江省工商行政管理局发布了《浙江省公司债权转股权登记管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》），为会计师事务所开展债转股验资提供了政策依据，为此我们给合一个具体实例，从专项审计、评估到验资报告的出具，谈谈债转股验资业务的做法与思考。

    一、债权审计 《暂行办法》第五条明确规定，用作出资的债权应当经会计师事务所专项审计和评估机构评估，这是毫无疑问的。如果是货币出资，我们要审验货币的进账单、银行提供的对账单及银行询证函，以此作为验资的依据，虽则也需要审验，但没有必要出具专门的审计报告。而债权出资的依据，由于发生时间久远，债权内容各异，要取得验资依据，只能靠审计来实现。《暂行办法》只原则规定需要进行审计，对怎么审、审什么自然需要注册会计师根据《暂行办法》的规定去理解和执行，我们认为债权审计的目标是《暂行办法》第三条的规定，即：

    （一）债权合法有效；

    （二）债权权属清晰、权能完整；  （三）债权依法可以评估和转让；

    （四）债权是被投资公司经营中产生的货币给付、实物给付的合同之债；

    案例：a公司是一家集团公司，b公司是a公司的全资子公司，b公司房地产开发所需资金除了资本金外，全部由母公司按需拨付，到2010年6月30日，债权余额达4亿元之多，现在母公司董事会和子公司股东会同意将其中的2亿元债权转为子公司的资本。

    分析：a公司是境内注册的上市公司，b公司是在本省注册的有限责任公司，二者的主体身份都符合《暂行办法》第一条的规定；经审计该项债务均是子公司经营所需，而由母公司拨付的，符合货币给付的合同之债，债权清晰完整；子公司股东会已经一致通过债权转股权的议案。这样基本符合债权转股权的出资条件。

    审计报告披露：既然需要提供专项审计报告，当然需要明确审计报告披露的内容，我们认为《暂行办法》第六条关于验资报告要求披露的内容，就是审计报告需要提供的内容，也就是债权人的债权持有情况，包括债权的金额、债权的性质、产生的原因、产生的时间、履行情况和到期时间等。

    那么，审计对象该是谁呢，一方的债权就是另一方的债务，似乎都可以，但既然是债权人将债权转为股权，审计的对象当然是债权人，而不是债务人。当然具体审计过程中，还是需要从债务方取得相应证据来佐证审计结论。

    二、债权评估

    新《公司法》列举了货币、实物、知识产权、土地使用权等四种可出资财产，并用可评估可转让的概括式规定了其他可出资财产的范围。所有作为出资的资产，除了货币，其他的非货币资产都需要确定公允价值，也只能通过评估途径来实现。从全国试点地区的债权转股权的实践看，也基本上明确对债权必须进行评估。

    对债权进行评估，从评估的实践看，主要涉及在整体资产评估中，单项的评估很少碰到。对用于投资的债权进行评估难在如何确定评估价值。我们认为评估的方法中，市价法基本不适用，只能从成本法和权益法二方面去考虑：

    成本法：通过上述专项审计，债权的成本不难确定。基本上审计确定的债权余额就是评估的成本金额。

    权益法：债权的评估价值，就是该项债权未来收回的现时价值，我们可以用债权原值减去坏账准备来替代。现在债权要转回股权了，事实上没有了未来收回的现时价值。这时，我们认为应该从债务人的盈利能力去判断评估价值，如果债务人经营正常，盈利能力强，则可

以确认为评估值就是债务原值，何况，债权转为股权，等于是出资人把债务的优先权受让于其他债务人。

    需要明确的是，债权的评估价值，不应大于原值，债权溢价理论上说不通，实践中也行不通。案例的b公司，经营活动正常，企业没有亏损，我们通过分析认为按原值评估比较合适。

    三、债权验资 《暂行办法》给出的债权限于已经存在于被投资企业的债权，这样新设企业不存在债权转股权的可能。我们基本上按增资的执业要求，出具验资报告，同时结合《暂行办法》的特别要求，对通常的验资报告进行了必要的补充。以下就是我们为b公司出具的验资报告全文。

    b公司：

    我们接受委托，审验了贵公司截至2010年6月30日止新增注册资本的实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

    贵公司原注册资本为人民币16000万元，实收资本为16000万元。根据贵公司股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币20000万元，由a公司于2010年6月30日之前缴足，变更后的注册资本为人民币36000万元。经我们审验，截至2010年6月30日止，贵公司已收到a公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币20000万元（大写）。股东以持有贵公司的债权作价出资20000万元。

    同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币16000万元，实收资本人民币16000万元，已经××会计师事务所审验，并于2008年8月8日出具××［文号］验资报告。截至2010年7月8日止，变更后的累计注册资本人民币36000万元，实收资本36000万元。

    本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

    附件：1.新增注册资本实收情况明细表

    2.注册资本及实收资本变更前后对照表 3.验资事项说明

    ××会计师事务所有限公司  有  中国注册会计师：××

    （主任会计师/副主任会计师） 中国注册会计师：××

    中国××    报告日期:2010年7月8日

附件1

    新增注册资本实收情况明细表

    截至2010年6月30日止

    被审验单位名称：b

    货币单位：万元

  3

附件2

    注册资本变更前后对照表

    截至2010年6月30日止

  4

附件3

    验资事项说明 一、基本情况 b公司（以下简称贵公司）系由a公司出资组建的有限责任公司（法人独资），于2003年4月8日取得××市工商行政管理局核发的××号《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币16000万元，实收资本为人民币16000万元。根据贵公司股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币20000万元，变更后的注册资本为人民币36000万元。新增注册资本由原股东认缴，变更注册资本后，股东仍然是a公司。

    二、新增资本的出资规定

    根据修改后章程的规定，贵公司申请新增的注册资本为人民币20000万元，由原股东于2010年6月30日之前缴足。由a公司认缴人民币20000万元，占新增注册资本的100％，出资方式为以持有贵公司的债权作价出资。

    三、审验结果

    截至2010年7月8日止，贵公司已收到a公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币20000万元，新增实收资本占新增注册资本的100%。

    （一）根据2018年7月5日a公司与贵公司签订《债权转股权协议》的规定，a公司持有贵公司的部分债权20000万元，确认作价20000万元转为实收资本，贵公司于2010年7月5日将债务的相应金额转为实收资本。

    （二）变更后累计实收资本为36000万元，占变更后注册资本100%，其中：a公司出资为人民币36000万元，占变更后注册资本的100%。

    （三）全体股东的累计货币出资金额16000万元，占注册资本总额的44.44%。其中自2006年1月1日起到2010年8月8日止全体股东的货币出资金额占该期间新增注册资本的33.33%。

    四、其他事项

    （一）股东持有贵公司债权的基本情况：

  2010年5月30日的债权余额为42000万元，符合《浙江省公司债权转股权登记管理暂行办法》关于债权出资的条件。××资产评估有限公司于2010年7月5日出具××［文号］评估报告。确认截止2010年5月30日的债权评估价值为42000万元。

    四、思考与探索

    通过开展债权转股权验资业务的开展，实践中还有争议需要进一步探索：

    1、对债权的专项审计，我们认为这是为验资提供依据的审计，应该采用详查的方法，也就是每笔债权的发生情况，都要取得相关证据。至于债权方提取的坏账准备，这只是债权方单方面的会计行为，审计时没有必须纠缠坏账准备的计提问题。审计报告必须交待清楚债权的金额、债权的性质、产生的原因、产生的时间、履行情况和到期时间，这是难点之一；

    2、评估是债权转股权验资的重要环节。把企业整体资产之中的债权单独评估，难度确实不小，实务上很难确认债权在整体资产所发挥的作用。因此我们认为按审计确认的债权余额，减去适当的坏账准备是可行之法。之于具体如何应用，又是留给评估师的一大难题。

    3、有了专项审计报告和评估报告，注册会计师并非万事无忧了。《暂行办法》只规定了原则要求，实际情况相当复杂。如有些债权发生年代久远，有些已经无法查实债权发生的

真相，有些债权存在争议，这些都需要注册会计师在审计和评估的基础上，以职业谨慎的态度慎之又慎地进行确认，我们认为发生时间超过一定年限（如三年）或发生债权的真相无法确认的，注册会计师应该审慎承接该类业务。