律师观点分析
【案情简介】
2016年12月,A公司披露赵某夫妇的西藏某传媒拟以30.6亿收购A公司29.135%的股权,成为A公司的控股股东。在明星效应的影响下,A公司引发众多投资者的追涨,复牌后A公司的股价从18.38元/股一度涨到最高25元/股,涨幅超过35%。2016年12月23日,A公司与某传媒签署股份转让协议。
2017年2月14日,A公司公告称,公司第一大股东已经与某传媒签订补充协议,将转让给某传媒的总股数由18500万股调整为3200万股,转让总价款调整为52928万元。依据补充协议,调整后的股份转让方案将不会造成上市公司的实际控制人变更。
2017年2月16日,A公司公告称原融资方案早在2017年1月20日便未通过金融机构审批,而后续融资合作的努力都未成功,因此某传媒无法按期完成融资计划。
2017年2月27日,因重要事项未公告,A公司股票全天停牌。28日,A公司因涉嫌违反证券法律法规,被证监会立案调查。A公司复牌当日股价下跌10.02%。
2017年4月1日,A公司发布公告称,2017年3月31日,A公司与某传媒签订解除协议,A公司不再向某传媒转让任何标的股份,双方互相不追究任何违约责任。该公告发布后的第一个交易日A公司股价下跌2.39%。
2017年9月14日,A公司公司更名为某文化公司。2017年11月10日,某文化公司发布公司及相关当事人收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告。2018年4月17日,某文化公司发布公司及相关当事人收到证监会《行政处罚决定书》的公告。
原告陈某因在A公司披露控股权转让期间购买A公司股票遭致损失,故起诉至法院。
【判决结果】
杭州市中级人民法院于2019年6月24日作出一审判决,判决浙江某文化公司股份有限公司于判决生效之日起十日内支付原告陈某赔偿款(包含投资差额损失及佣金和印花税),并承担案件受理费用。
【案件点评】
本案的争议焦点为:(1)A公司是否存在虚假陈述行为;(2)原告的损失与A公司的虚假陈述是否存在因果关系,是否存在证券市场系统风险等其他因素。
关于第一个争议焦点,证监会的《行政处罚决定书》在本案中成为了定性A公司虚假陈述行为的关键,其结论为法院全然采用。证监会经查实相关事实后认为,A公司的行为造成股价大幅波动,引起市场和媒体高度关注,严重影响了市场秩序,损害了中小投资者的信心,影响了市场的公平、公正、公开。
在“虚假陈述”成立的前提下,本案中法院对于因果关系的认定着眼于投资者买卖股票的时间是否在虚假陈述的实施日至揭露日期间、投资者卖出或继续持有该股票的情况,以及同期证券市场是否存在系统性风险。法院认定的根据是《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第十八条。
本案中法院的判决思路为中小投资者维权树立了一个很好的范例。从本案来看,证监会的行政处罚决定可以为法院认定“虚假陈述”提供直接依据,而对于虚假陈述与投资者损失因果性的认定在本案中也仅取决于投资者股票交易的时间点和同期市场情况两个因素。
中小投资者往往在与违法公司的博弈中占据弱势地位,权益难以得到维护,如本案中简单而明确的判决标准能得到推广,并树立示范性,那么一方面会大大缓解中小投资者“维权难”的局面,另一方面,上市公司也会因违法成本增加而规范信息披露行为,从而有利于证券市场的健康和持续发展。
【律师建议】
长期以来,我国资本市场中小投资者合法权益保护存在一定的短板,但保护中小投资者合法权益是证券市场可持续发展的重要一环。根据2003年最高人民法院出台《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》,投资人有权以自己受到虚假陈述侵害为由,依据有关机关的行政处罚决定或者人民法院的刑事裁判文书,对虚假陈述行为人提起的民事赔偿诉讼。广大投资者可以关注证券虚假陈述案件处罚、诉讼的消息,积极维护自己的合法权益。
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上海XX公司与董XX其他劳动争议一审民事判决书