买卖合同纠纷胜诉，判决支付货款XXX.45元及其利息损失

律师观点分析

原告：浙江XX公司，住所地：浙江省温州经济技术开发区滨海XX（温州市XX）A806号。

法定代表人：陈XX。

委托诉讼代理人：朱XX，浙江XX律师。

委托诉讼代理人：黄XX，系原告员工。

被告：福建XX公司，住所地：福建省福鼎市龙安开XX内。

法定代表人：陈X。

委托诉讼代理人：陈XX，北京XX律师。

委托诉讼代理人：李XX，北京XX律师。

被告：王XX，男，1975年1月21日出生，汉族，住浙江省温州市龙湾区。

被告：陈XX，男，1983年9月12日出生，汉族，住浙江省温州市龙湾区。

原告浙江XX公司（以下简称：XX公司）与被告福建XX公司（以下简称：XX公司）、王XX买卖合同纠纷一案，本案于2022年11月18日立案后，依法适用简易程序审理。审理中，应原告申请，本院依法追加陈XX作为被告应诉，并于2023年1月10日公开开庭进行了审理。原告XX公司的委托诉讼代理人朱XX、黄XX，被告XX公司的委托代理人陈XX及法定代表人陈X到庭参加诉讼，被告王XX、陈XX经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼也未提交答辩状及证据。原告曾向本院申请诉前财产保全并交纳财产保全费5000元，本院于2022年10月17日作出（2022）浙0303民诉前调6803号民事裁定书裁定冻结被告福建XX公司在福鼎市XX账号为×××的账户存款XXX元。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告福建XX公司、王XX、陈XX共同支付原告货款人民币XXX.45元及利息损失（自原告起诉之日起至被告实际履行完毕之日止按全国银行间同业拆借中心公布的同期同档次贷款市场报价利率计算）；2、本案诉讼费用由三被告负担。庭审中，原告以被告于2022年8月11日支付货款9万元，2022年8月31日回收DMF冲抵货款330826元，尚欠货款金额为XXX.45元，故变更第一项诉请的货款金额为XXX.45元。事实与理由：原、被告一直存在生意往来，原告按照双方的约定向被告XX公司、王XX提供树脂类产品，原、被告于2022年9月14日经结算，二被告确认截止2022年7月31日尚欠原告货款人民币XXX.45元，后经原告催讨，二被告无正当理由拒不支付。根据被告福建XX公司在诉讼过程中提供的证据包括被告王XX和陈XX于2021年2月27日以及2022年2月16日签订的租赁协议、发票以及2022年9月11日签订的确认书，上述证据可指向陈XX和被告王XX存在二人共同合伙经营及共同对外负债的情况，被告王XX、陈XX对外以被告XX公司的名义对外经营，被告XX公司同意且知情，故被告XX公司也为合同相对方，故上述三被告应当共同承担付款责任。

审理中，原告补充称：1、王XX出具给原告的出库单入库单上抬头均为“XX185”，证实王XX是以XX公司名义和原告进行交易。虽然王XX之后向原告声明改为王XX个人，但不能否认之前以XX公司名义进行交易的事实。原告认为被告王XX、陈XX与被告XX公司之间是挂靠经营关系。被告王XX、陈XX对内使用被告XX公司的资质使用生产线进行生产合成革产品，对外使用“XX名义”对外经营、审批出入库产品，使用被告XX公司的称重器、保安、生产线、厂房设备、排污许可证、安全生产许可证，共用一个DMF回收塔，被告XX公司也同意被告王XX出库且支付部分货款并接受原告发票，综上，显然可以看出被告XX公司也知情并同意被告王XX、陈XX以其名义对外经营的，原告也有足够的理由相信王XX是可以被告XX公司的名义对外经营的。2、本案的核心证据客户对账欠款确认单，为何抬头是王XX，因为原告这批货物交易一直系和被告王XX进行对接，确定王XX为结算对接人，所以欠款确认单抬头写了王XX且发给王XX，方便对接联系，但欠款单的主文内容已经明确载明“贵单位尚欠我司普通部货款……货款核对后，烦请贵司在下端数额无误处签章证明”，可证实王XX仅是对接人，原告指向的欠款主体还是单位即“XX”公司并要求签章。后被告王XX在客户对账欠款单上签字画押确认货款，可视为其愿意以个人名义承担上述责任。

被告XX公司答辩称：请求驳回原告对被告XX公司的起诉。1、王XX和陈XX于2021年3月1日开始租赁被告XX公司的部分厂房和生产线，王XX和陈XX不是被告XX公司的股东或员工，他们的债权、债务与被告XX公司无关。2、原告浙江XX公司出具的《客户对账欠款确认单》题头是王XX，不是被告XX公司，签章也是王XX，说明原告浙江XX公司明确他的交易对象是王XX而非被告XX公司，具体对接的是原告销售人员黄XX和王XX。2021年4月，被告XX公司向原告浙江XX公司购买树脂共186857元，原告浙江XX公司出具的《客户对账欠款确认单》题头是被告XX公司福建XX公司，2021年10月27日，原告销售人员黄XX在被告XX公司的领款凭证上签字确认双方货款已结清，具体对接的是原告销售人员黄XX和被告XX公司股东章XX。3、原告销售人员黄XX和王XX的微信显示2021年5月14日下午4点27分，王XX告诉黄XX发货不要写XX二部，写个人的名称王XX，我是租XX的生产线，不存在XX二部。黄XX回复已告诉财务和仓库开单直接开王XX的名字。原告和王XX的所有树脂买卖中原告的出具的出库单和《客户对账欠款确认单》都是写王XX的名字。4、黄XX的微信将王掌柜（王XX）的微信备注成XX二部王XX，是黄XX自己编辑。而且原告提供的黄XX和王XX的部分微信截图引人误解，完整的微信聊天记录，可以证明原告和王XX个人交易，与被告XX公司无关。综上所述，原告完全掌握王XX系租赁被告XX公司部分生产线，非被告XX公司的股东或员工。原告和被告XX公司于2021年4月24日仅交易一笔金额186857元，三次对账，于2021年10月27日结算完毕。同时从2021年4月24日开始原告和王XX个人交易，每月对账，与被告XX公司无关。2021年5月31日，原告曾与被告XX公司、王XX分别就各自业务进行对账，出具两份抬头分别为XX公司、王XX的对账确认单。原告与我方及王XX的交易方式完全不同，原告是清楚知晓王XX是租赁我方生产线。原告故意将王XX的个人债务嫁接被告XX公司，恶意财产保全，有虚假诉讼嫌疑。5、关于原告主张王XX以XX公司名义对外交易，但实际从相关证据显示被告王XX均是以个人名义与原告交易，且原告无证据证明我方是同意且知情。原告是明确知道被告王XX是租赁我方生产线，并且清楚我方和王XX是不同主体。

本院与被告王XX在前期送达阶段电话联系时，其答辩称：是我和原告做生意，我租了XX公司的生产线与原告做生意，与XX公司无关。原告起诉的金额还没有扣减返点，所以金额不对。关于XX公司的增值税发票，是原告要求公账进行支付，所以通过XX公司代为出票及打款，原告是知情的。

原告在本院指定的举证期限内提供证据如下：1、客户对账欠款确认单、微信聊天记录、增值税专用发票、转账记录，证明原被告之间存在买卖合同关系，被告尚欠原告货款XXX.45元尚未支付。2、入库单、出库单，证明被告所出具提供的出库单和入库单均是以“XX”的单位名义对外进行出入库。3、微信聊天记录，证明货款运输出入均经过被告“XX”公司经介绍信核实审批后方可进入并进行称量并由“XX”公司出具出入库单据以及称量单。4、被告XX公司企查查信息，证明合成革生产需要排污许可证，被告王XX、陈XX挂靠被告XX公司的事实。

本院组织当事人对上述证据进行了质证。被告XX公司对原告提供的证据质证认为：证据1，真实性均无异议，但客户对账欠款确认单待证事实有异议，该确认单抬头为“王XX”，可见原告明确交易对象为王XX；微信记录、增值税发票及转账记录仅是截取对原告有利的部分，截至2021年12月原告与王XX发生的交易已经超过上千万，仅是70万由XX公司支付，可见XX公司仅为代付行为，而聊天记录中还存在大量王XX通过其他个人账户支付给原告个人账户的付款。证据2，真实性有异议，抬头的“XX”可能为后补，不能证明“XX185”是以XX公司名义交易，我方提供的宁德市XX公司工商登记情况表可以和“XX185”对应，反而可以证明被告王XX是以“185公司”进行交易；原告提交的2021年4月25日入库单，同一天我方也与原告有一笔交易，也有一份入库单，但型号价格不一样，显然原告是清楚知晓被告王XX是个人交易。证据3，真实性无异议，证明对象有异议，介绍信是原告出具抬头为“王XX（XX二部）”，显然原告清楚其交易对象为王XX。因为被告王XX是租赁XX公司的生产线，所以是在同个厂区内的，厂区内只有一个磅秤，确实是通过这个过磅，但过磅的是被告王XX的货物，我方提供的微信记录2021年6月17日上午7点50分，原告称磅秤有问题，被告王XX称“他们的磅秤他们负责”也可以证明该情况。证据4，与本案不具有关联性。

本院对上述证据经审查认为：证据1，均真实合法且与本案具有关联性，本院予以认定，关于交易主体，本院将于下文具体阐述。证据2，2021年6月13日入库单编号与微信聊天记录中2021年6月16日入库单编号顺序关联，制表人均为“郑元修”，原告提交的入库单、出库单上均签有该名字，故本院均予以认定。证据3微信聊天记录出自被告提交的王XX与原告方微信录屏，真实性予以认定，但相关原告出具的介绍信抬头均为“王XX（XX二部）”，关于交易主体，本院将于下文具体阐述。证据4，真实性无异议，但被告XX公司与被告王XX、陈XX之间的属于何种法律关系并非本案需解决的焦点，故该证据本案不作认定。

被告在本院指定的举证期限内提供证据如下：1、租赁协议、确认书、发票，证明被告王XX、陈XX于2021年3月1日开始租赁XX公司部分生产线，其二人从事生产合成革产生的债权债务与XX公司无关。2、原告XX公司出库单、XX公司入库单，客户对账欠款确认单三张，证明2021年4月24日，XX公司向原告购买树脂，经三次（22021年4月30日、2021年5月31日、2021年6月30日）对账确认，出库单、欠款确认单抬头均为XX公司。3、XX公司出库单，证明2021年5月6日、5月11日，证明购买树脂，XX公司会退回空罐并出具出库单。4、领款凭证、商业汇票、贷记往账，证明截至2021年10月27日，原告与XX公司唯一的货款结清。5、原告XX公司出库单、客户对账欠款确认单，证明2021年4月开始，被告王XX向原告购买树脂并多次对账，出库单、对账单抬头均为王XX。6、微信聊天记录、公证书，证明原告销售人员黄XX和被告王XX的微信显示，2021年5月14日下午4点27分，王XX告知黄XX“发货不要写XX二部，写我个人名称王XX，我是租XX的生产线，不存在XX二部”，黄XX回复“已告知财务和仓库开单直接开王XX的名字”，原告系明知王XX已个人名义和原告买卖树脂。7、宁德市XX公司工商登记信息，证明入库出库单上的“XX185”是指被告王XX、陈XX。

本院组织当事人对上述证据进行了质证。原告对被告XX公司提供的证据质证认为：证据1，真实性无异议，对租赁关系有异议，但可以证实被告王XX、陈XX为共同经营的合伙关系。第二份租赁协议，约定废水回收处理由被告XX公司处理，可见二者是挂靠关系。租赁合同第五条约定货款与被告XX公司无关，在这个前提下，被告XX公司仍然帮助支付货款，可见其是明确同意对外以其名义进行交易。证据2-4，真实性合法性无异议，可以证明原告与股东章XX发生的交易且已经结清，但与本案案涉货款交易无关联性；领款凭证上“11月8日已结清”系后补，我方与被告XX公司的货款未结清，只是我方与章XX的交易已结清。证据5，真实性无异议，抬头写被告王XX是为了方便对接，且王XX也要求我方备注其个人，对账确认单正文内容中是书写“贵单位”。证据6，真实性无异议，被告王XX说“不要写XX二部，这样税务有问题”，其仅是否认存在XX二部，并非否认被告XX公司。证据7，关联性有异议，该公司成立时间为2022年5月，本案交易发生始于2021年4月，但可以侧面证实原告出库单的真实性，“185”指向陈XX，及被告王XX、陈XX系合伙关系。

本院对上述证据经审查认为：证据1，真实合法且与本案具有关联性，但关于被告XX公司与被告王XX、陈XX之间的法律关系确定不影响本案的审理，本案不作认定。证据2-6，真实合法且与本案争议事实的审查认定具有关联性，本院均予以认定。证据7，案涉交易发生于2021年4月至2022年7月期间，宁德市XX公司成立于2022年5月，该证据与本案不具有关联性，不予认定。

本院经审理认定事实如下：2021年2月27日，被告王XX、陈XX（乙方）与被告XX公司（甲方）签订《租赁协议》，主要约定：乙方向甲方租赁湿法生产线一条用于合成革生产；乙方自行组织生产经营，负责盈亏；租赁期间，乙方经营产生的一切债务、债权均由乙方负责；租赁期间2021年3月1日至2022年2月28日。2022年2月16日，被告王XX、陈XX就租赁湿法、干法生产线与被告XX公司再次签订《租赁协议》，约定租赁期限自2022年3月1日至2023年2月28日止。2022年9月11日，被告陈XX、王XX因经营不善，向被告XX公司出具确认书，终止租赁协议，并承诺对外产生的一切债务均由其二人承担。

2021年4月至2022年7月期间，被告王XX在租赁上述生产线生产过程中，向原告购买树脂类产品。在交易过程中，被告王XX通过张XX、王XX、张XX等人陆续支付货款。之后因原告要求开具增值税发票，被告王XX遂通过被告XX公司接收部分增值税发票，并支付该部分货款总计110万元。此外，双方曾陆续对账，2021年5月31日、2022年5月31日原告向被告王XX出具的客户对账欠款确认单抬头均注明“王XX”。2022年9月14日，经双方最终对账，被告王XX在原告出具抬头“王XX”的客户对账欠款确认单上签字，确认截至2022年7月31日尚欠货款XXX.45元，另注明“4月-5月冲价有异议，DMF冲价有异议”。庭审中，原告自认被告于2022年8月11日支付货款9万元未在对账单上扣除；此外，原告于2022年8月31日回收DMF冲抵货款330826元也未扣除。上述两项经扣除后，被告王XX实际尚欠货款金额为XXX.45元。

另查明，原告与被告XX公司也曾存在交易往来，该交易XX公司经办人为“章XX”。就该交易双方曾三次对账，分别为2021年4月30日、2021年5月31日、2021年6月30日，相应对账确认单抬头均注明“福建XX公司”，对应货款已履行完毕。

还查明，原告经办人黄XX与被告王XX微信聊天记录中，2021年5月14日下午4点27分，被告王XX告知黄XX“发货发过来写我的名字，别写XX二部，XX二部走税务有问题，毕竟我租他线走他账户”，黄XX回复“好的，已告诉财务仓库开单开你的名字”。

本院认为，本案争议焦点为诉争货款的交易主体。原告主张被告王XX挂靠被告XX公司，XX公司明确知晓且同意被告王XX对外以其名义向原告购货，原告足以相信被告王XX系有权代理。被告XX公司主张原告系明确知晓被告王XX租赁XX公司生产线，系以个人名义向原告购货。该争议需要解决被告王XX的行为是否构成表见代理。构成表见代理行为必须具备以下两个要件：1、代理行为存在诸如合同书、公章、印鉴等有权代理的客观表象形式要素；2、其善意且无过失地相信行为人具备代理权。首先，整个交易过程中，原告均系与被告王XX个人沟通接洽，但在整个交易过程中其从未出示过被告XX公司相关材料，即本案不存在诸如公章、印鉴、合同书等有权代理的客观表象形式要素。其次，2021年5月14日微信聊天记录不论是何种语境，此时原告即已明确知晓被告王XX系租赁使用被告XX公司生产线的事实（至于二者属于挂靠关系抑或租赁关系，不影响本案审理，本案中不作审查认定），被告王XX也已经明确告知其个人为交易主体。在此情形下，原告在与被告王XX及XX公司的对账中，将二者予以区分并分别出具不同抬头的对账单，尤其是2021年5月31日两份对账单，结合原告庭审陈述“抬头XX这份对账单就是章XX的交易，即XX一部，XX二部是王XX”，足以认定原告是清楚知晓且认可王XX经手的“XX二部”与章XX经手的“XX一部”系不同交易主体，显然原告并不存在有理由善意且无过失地相信被告王XX具备代理权。最后，原告清楚知晓王XX租赁XX公司生产线，并且认可王XX个人与其发生交易，结合原告庭审中陈述“前期被告王XX付款通过私人账户付款，之后我提出来这样不合规，我要求开票”，可见XX公司支付部分货款和接受相应增值税发票系代收代付行为；关于被告王XX借用XX公司称重器、厂房设备、DMF回收塔等，也符合租赁生产线生产经营的客观事实。故不能以上述事项即推定XX公司为合同相对方，也不能据此推断原告系善意且无过失。综上，本院认定本案买卖合同买方主体为被告王XX。

关于欠款金额。被告王XX已向原告出具对账单，且原告自认扣除2022年8月11日支付货款9万元及冲抵2022年8月31日回收DMF货款330826元，故本院认定被告王XX尚欠原告货款XXX.45元。被告王XX辩称需扣除返点，但未提交证据且原告不予认可，故本院不予采信。

关于被告陈XX的责任。基于被告XX公司提交的租赁协议、确认书、发票，足以认定被告陈XX与王XX共同租赁生产线，二人系合伙关系。被告王XX基于生产线生产经营需要向原告购货，系执行合伙事务，产生的债务应由被告王XX、陈XX共同承担。

综上所述，原告诉请合理部分，本院予以支持；超出部分，依法应予驳回。依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百八十五条、第六百二十六条、第六百二十八条、第九百七十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：

一、被告王XX、陈XX于本判决生效之日起十日内共同向原告浙江XX公司支付货款XXX.45元及其利息损失（自2022年11月18日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算至实际履行完毕之日止）；

二、驳回原告浙江XX公司的其他诉讼请求。

如未按本判决确定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费21134元，减半收取10567元，由被告王XX、陈XX共同负担；诉前财产保全费5000元，由原告原告浙江XX公司负担。

如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向温州市中级人民法院在线提交上诉状。