代理意见

一、一审判决错误认定了双方签署的股权协议等的效力，被上诉人JC无权代表项目公司与上诉人签署投资文件。

双方拟定投资的项目公司，上诉人占股9.8%。然而，实际运营电影酒店的公司为北京AZLC酒店管理有限公司（简称AZ公司），该公司的唯一股东为北京LC酒店管理有限公司（简称LC公司），被上诉人JC虽为AZ公司的法定代表人，但其并非AZ公司的股东，其依法无权向上诉人出让AZ公司的股权。双方间签署的股权协议书等文件，依法无效。

故，JC无权就AZ公司的股权转让与上诉人签署股权受让协议等，案涉协议依法无法使上诉人成为AZ公司的股东。

二、一审判决错误认定，LC公司代替双方代持AZ公司的股权，而上诉人并未获得任何股东权利等。

AZ公司的股东为LC公司，LC公司的股东为湖北有戏酒店管理有限公司（简称有戏公司），有戏公司的股东包括北京XXX投资中心等九个股东，JC仅是九个股东中之一，且对该公司也无绝对控制权。因此，LC公司根本不存在代持AZ公司股权的情形。

AZ公司的章程、股东名册等，均未记载上诉人，上诉人也不是法律意义上的隐名股东；上诉人也从未获得过股东权利，未召开过股东会、未签署过任何文件等。

被上诉人JC称向上诉人的股权分红，并非目标公司AZ公司向上诉人本人支付的；并且，被上诉人JC称酒店一直亏损，又何来公司经营利润；被上诉人JC称的出示的财务资料，均与AZ公司无关联。

故，上诉人从未获得AZ公司的股东名义，更无相关股东权利，股权投资文件约定的成为公司股东的目的不能实现。

三、一审判决错误认定，上诉人需按公司法要求退股；双方间签署的股权投资文件，实质为约定了固定利率的借款合同。

   2017年12月8日，上诉人按被上诉人JC的要求，将100万元借款汇入了被上诉人JC名下的账户。

   被上诉人JC收款后，并未将款项转入AZ公司，JC也无任何证据证实借款用于了AZ公司。并且，AZ公司于2019年3月11日才注册成立，期间案涉款项一直由被上诉人JC个人使用。

   被上诉人JC向上诉人承诺年股息15%，系约定了固定利率的利息。并且此前约30万元利息的支付，也并非由AZ公司支付，也更不是AZ公司的股息分红。

   故，被上诉人JC收取的上诉人100万元款项，实际均由其个人使用，支付的不是股息，而是资金使用的利息。因此，双方间不是股权投资关系，本质应为民间借贷关系。

   综上所述，一审判决认定本案基本事实错误，被上诉人无权签署股权投资文件；上诉人也从未获得任何股权权利，其不是目标公司股东；双方间签署的股权投资文件实质为，约定了固定利率的民间借贷合同关系。因此，被上诉人应当依法向上诉人退还收取的100万元借款本金，并按承诺的年利率15%支付利息。

   此致

XXX中级人民法院

代理人：王向阳律师

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