第三十一条

[非货币财产出资不实]有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

法条解析：

1、非货币财产出资不实的责任有由交付该出资的股东补足其差额，向公司设立时的其它股东负连带责任。

第三十二条

[出资证明书内容]有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

　　出资证明书应当载明下列事项：

　　（一）公司名称；

　　（二）公司成立日期；

　　（三）公司注册资本；

　　（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

　　（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

第三十三条

[股东名册的内容]有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

　　（一）股东的姓名或者名称及住所；

　　（二）股东的出资额；

　　（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

法条解析：

   1、出资证明书可以证明股东具有股东资格，可以向公司请求将自己的姓名记入股东名册，股东凭借股东名册可以主张行使股东权利。

   2、如果登记事项发生了变更，应当办理变更登记，未办理变更登记的，不能对抗善意第三人。

第三十四条

[股东的权利]股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第三十五条

[股东的分红与优先购买权]股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

法条解析：

1、股东有权按照是实缴的出资比例分红，并有权按照实缴的出资比例优先认缴出资，但全体股东另有约定的，约定优先。

第三十六条

[禁止抽逃出资]公司成立后，股东不得抽逃出资。

第二节　组织机构

第三十七条

[股东会]有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第三十八条

[股东会职权]股东会行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会或者监事的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第三十九条

[首次股东会议的召集与主持]首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。

第四十条

[股东会的会议制度]股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

法条解析：

1、享有提议召股东临时会议的主体有1/10以上的表决权股东，1/3以上的董事，监事会，没有监事会的公司监事。