律师观点分析
一、案件过程
1. 当事人信息
原告:H某,住安徽省六安市XX区。
委托诉讼代理人:王新琪、黄迎春,安徽大别山律师事务所律师(特别授权)。
被告:
L某(被告一)
六安XXXX血液透析中心有限公司(被告二)
Z某(被告三)
Q某(被告四)
2. 案件起因
2024年4月8日,原告与被告签订《股东合作协议书》,约定共同出资设立被告二公司。原告实际出资140万元。后因经营理念不合,双方于2025年10月15日签订《解除股东合作协议书》,约定:
被告一应于2025年11月15日前退还90万元;
剩余50万元于股权转让手续完成后3日内付清。
原告按约配合完成股权转让,但被告方未按约定退还出资款。原告多次向被告三、被告四催讨,被告方在聊天记录中明确表示愿意退还。2025年12月11日,被告一、被告二、被告三共同出具《承诺书》,承诺于2025年12月20日前退还140万元,逾期另赔偿5万元。但被告仍未履行。
3. 原告诉讼请求
判令被告退还出资款140万元及逾期利息(自2025年11月16日起按LPR计算);
判令被告二、三、四对140万元承担连带责任;
判令被告一、五、六支付违约金5万元;
诉讼费、保全费由被告承担。
4. 被告答辩
被告方对原告所述事实无异议,表示愿意协商解决。
5. 审理程序
法院于2026年3月2日立案受理,适用简易程序审理,审判员吴旭东。
二、调解结果(法院确认)
双方自愿达成如下协议:
项目 | 内容 |
退款金额 | 被告二、三、四退还原告出资款140万元 |
违约金 | 被告自愿承担3万元逾期违约金 |
合计支付 | 143万元(调解书生效后30日内付清) |
被告一责任 | 对140万元本金承担共同清偿责任 |
逾期利息 | 若未按期履行,另行承担2万元逾期付款利息 |
其他 | 原告放弃其他诉讼请求,双方再无纠纷 |
诉讼费用 | 案件受理费8925元 + 保全费5000元,合计13925元由四被告共同负担 |
特别提示:调解协议自双方签字捺印后即具有法律效力。如未按期履行,可申请法院强制执行,并依法加倍支付迟延履行期间的债务利息。
三、王新琪律师办案心得
办案律师:王新琪 律师
执业机构:安徽大别山律师事务所
1. 证据链完整是调解成功的基础
本案中,原告与被告之间先后签订《股东合作协议书》《解除股东合作协议书》《承诺书》,并有微信聊天记录等证据佐证被告多次承诺还款。完整的书面材料和沟通记录为法院快速查明事实、促成调解提供了坚实基础。
2. 明确被告主体,增强履行保障
我们将实际控制人Z某、Q某及公司一并列为被告,并通过《承诺书》证明其债务加入行为,成功使多名主体对债务承担连带或共同清偿责任,极大增强了原告的债权保障。
3. 合理设定诉讼请求,便于调解达成
在诉讼请求中,我们将利息计算方式设定为LPR标准,违约金主张控制在合理范围内,避免因过高请求导致调解困难。最终被告方自愿承担3万元违约金,并在调解书中明确未按期履行的额外利息责任,既维护了原告利益,也提高了调解成功率。
4. 诉讼保全措施作用明显
本案中我们依法申请了财产保全,冻结了被告部分资产,迫使被告方尽快进入实质性谈判,是推动调解达成的重要因素。
5. 调解书具有强制执行力
本案调解书经法院确认并送达后,具有与判决同等的法律效力。如被告未按期履行,原告可直接申请法院强制执行,节省了后续诉讼的时间成本。
