安徽通闻律师事务所
律师观点分析
案件概述
某物资公司因遭遇合同诈骗，背负巨额债务，2021 年进入破产清算程序。破产管理人履职审计过程中发现，该物资公司在经营停滞、身负巨额到期债务的背景下，在数年间分多笔向其股东 A 股份公司累计支付上千万元劳务费。管理人认为该支付行为属于破产法项下为逃避债务转移财产的无效行为，遂向法院起诉，请求确认上述付款行为无效，要求股东 A 股份公司全额返还款项并承担资金占用利息。一审法院支持管理人全部诉求，A 股份公司不服提起上诉，二审法院审理后驳回上诉，维持原判。本案被代理一方代理律师来自通闻律师事务所。
办案策略与办案过程
通闻律所代理破产管理人一方，办案过程中确立多项诉讼策略。第一，锚定请求权基础，紧扣《企业破产法》第三十三条债务人行为无效制度，重点围绕主观恶意、财产转移、损害债权人整体利益组织证据，区别于破产可撤销行为，突出本案行为无效不受行使期限限制的制度特点。第二，借助破产审计专项报告固定核心事实，提交会计师事务所两份专项核查说明，从财务角度证明：案涉物资公司 2015 年下半年实际停业，营业收入近乎归零；企业停业之后，案涉股东收取的劳务费金额、派遣人员数量不降反升，和普通劳务机构费用变化形成强烈反差，佐证交易异常。第三，挖掘关联案件事实，调取刑事判决、多份涉诉生效裁判文书，证明股东 A 股份公司早在案涉付款发生前，就已经知晓物资公司被骗、身负巨额债务、面临多起诉讼的客观事实，证明股东明知企业丧失清偿能力仍收取预付劳务费。第四，对对方提交的劳务派遣协议、工资发放凭证进行质证，指出协议付款方式在企业暴雷前后发生重大变更，由按季度结算变更为按年预付；部分所谓派遣人员同时在其他关联单位任职，存在高管在离职后依旧领取薪酬等疑点，否定对方主张的真实劳务派遣交易背景。
争议焦点
案涉上千万元款项，是基于真实劳务派遣、代发工资产生的正常劳务费用，还是属于《企业破产法》第三十三条规定，为逃避债务而转移财产的无效行为。
在企业已经停业、丧失清偿能力的情况下，股东作为劳务派遣协议相对方，收取大额预付劳务费是否具备正当性与合理性。
案涉形式上的劳务派遣关系，是否能够对抗破产债权人整体利益，股东能否凭代发工资事实不予返还案涉款项。
律师价值
代理律师充分运用破产审计报告、刑事、民事另案裁判文书，形成完整证据链，证明股东利用股东身份优势，在企业明显缺乏清偿能力背景下，通过变更合同付款模式、预付劳务费方式转移企业资产。在对方提交大量内部股东会文件、工资台账、证人证言抗辩交易真实的情况下，精准识别证据矛盾点，击破对方 “仅代发工资、没有获益” 的抗辩，最终两级法院均认定付款行为无效，判令股东全额返还本金并承担资金占用利息，保全破产企业财产，维护全体外部债权人合法权益。同时法院释明，如股东确有实际劳务支出，可另案主张权利，兼顾程序处理。
案件启示
破产程序中，管理人应当高度关注破产企业与股东、关联方之间的异常交易，尤其企业出现债务危机之后的大额预付款、关联付款，即便有书面合同、内部文件，也需要核查交易实质，甄别是否属于转移财产行为。
国企历史遗留的形式化劳务派遣、代发工资模式，不能成为企业资不抵债时向股东转移资产的合法理由；企业已经丧失清偿能力情形下，高管高额薪酬也存在被认定非正常收入予以追回风险。
《企业破产法》第三十三条行为无效制度没有行使期间限制，和破产撤销制度存在明显区别，管理人发现债务人恶意转移财产线索，应当及时提起诉讼追回财产，保障债权人公平受偿。