×××××有限公司

公司章程

为了规范公司的组织和行为，维护公司、股东、债权人的权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司条例》）及其他有关法律、行政法规的规定，特制定本章程。

第一章    公司名称和住所

第一条 公司名称：×××××有限公司

第二条公司住所：长沙市开福区XX街道××路××号××房

第二章  公司经营范围

第三条 公司经营范围：××××××××。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第三章    公司注册资本

第四条  有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的股东认缴的出资额。本公司的注册资本为人民币XX万元。

出资期限由股东自行约定，但不得超出公司章程规定的营业期限。股东认缴出资额、实缴出资额、出资时间、出资方式等由股东自行约定，记载于章程中。上述事项发生变化的，载入公司《章程》，提交登记机关备案。

第四章   股东的名称、出资方式、出资额和出资时间

第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：

第六条  股东出资是非货币财产的，应当在公司申请登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件。公司增加或减少注册资本，必须作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决定之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。自公告之日起四十五日后，提交在报纸上公告减资的证明，申请变更登记。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第五章   股东的权利和义务

第七条 股东享有如下权利：

（1）依法行使股东的职权；

（2）依法转让自己的股权；

（3）公司清算、终止后，享有公司的剩余财产。

第八条 股东承担以下义务：

（1）按期足额缴纳公司章程中规定的认缴出资额；

（2）公司存续期间，不得抽回出资；

（3）公司成立后，发现作为出资的非货币资产显著低于公司章程所定价额的补交其差额；

（4）确保公司的财产独立于自己的财产，当不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，对公司债务承担连带责任。

第六章  股东的职权、职责及行使规定

第九条 股东行使下列职权、职责：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）确定公司的执行董事、经理、监事、法定代表人；

（3）审议批准公司执行董事、监事的报告；

（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（6）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（7）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决定；

（8）制定、修改公司章程；

（9）对公司向其他企业投资或者他人担保作出决定；

（10）聘请或者解聘承办公司验资审计业务的会计师事务所；

（11）对转让公司股权作出决定；

（12）组织公司清算。

第十条  公司股东行使上述职权、职责的规定：

（1）股东先行使上述职权、职责，对相关事项作出决定时，应当采用书面形式，并由股东在相应的决定上签字；

（2）股东行使职权、职责，对相关事项作出决定，涉及公司注册登记事项变更时，应将股东签字的决定原件报公司登记机关存档，不涉及到公司注册事项变更的，将由股东签字的决定原件置备于公司。

第七章  公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则

第十一条 公司设立（一）执行董事（二）经理（三）监事

第十二条 执行董事的产生办法、职权、职责：

公司不设立董事会，设执行董事一人，由股东XX担任执行董事。执行董事行使下列职权、职责：

（1）执行股东的决议；

（2）决定公司的经营计划和投资方案；

（3）制定公司的年度财务预算方案、决议方案；

（4）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（5）制定公司增加或者减少注册资本方案；

（6）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（7）决定公司内部管理机构的设置；

（8）制定公司的基本管理制度；

第十三条 公司经理的产生办法、职权、职责。

公司经理职务由公司股东担任。行使下列职权、职责：

（1）主持公司的生产经营、管理工作，组织实施股东的决定；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟定公司内部管理结构设置方案；

（4）拟定公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）决定聘任或者解聘应由股东决定聘任或者解聘以外的负责人员；

（7）处理公司股东、执行董事交办的日常工作；

（8）股东授权的其他职权。

第十四条 公司监事的产生办法、职权、职责。

公司不设监事会，监事职务由XX担任。监事行使下列职权、职责：

（1）检查公司财务；

（2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（4）依照法律的有关规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（5）对股东的决定提出质询和建议；

（6）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等协助工作，费用由公司承担。

第十五条  公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第八章   公司法定代表人

第十六条 公司的法定代表人由公司股东确定，由公司执行董事担任。行使下列职权；

（1）代表公司对外签署有关文件；

（2）检查股东决定的落实情况，并向股东报告；

（3）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，在符合公司利益的前提下，对公司事务行使特别裁决权，并事后向股东报告。

第九章   财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第十八条 公司除法定的会计帐外，不另设立会计帐册；对公司资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

第十九条 公司税后利润按下列顺序分配：

（1）弥补亏损；

（2）取10%的法定公积金；

（3）提取5%的任意公积金；

（4）支付股利；

（5）劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十章 公司的解散事由与清算、终止

第二十条 公司的营业期限为50年，从《公司法人营业执照》签发之日起计算。

第二十一条  公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）股东决定解散；

（2）因公司全并或者分立需要解散的；

（3）依法补吊销营业执照、责令关闭或者被撤消。

第二十二条  公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组当在成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理备案。清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二十三条  清算组在清理期间，履行下列职责：

（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（2）通知、公告债权人；

（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（4）缴清所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（5）清理债权、债务；

（6）代表公司参与民事诉讼活动；

（7）处理公司清偿债务后剩余财产。

第二十四条  公司的财产按下列顺序进行清偿；

（1）支付清算费用；

（2）支付职工工资；

（3）支付职工社会保障费用和法定补偿金；

（4）缴纳所欠税款；

（5）清偿公司债务；

（6）分配剩余财产。                   

第二十五条  清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二十六条  公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东签字确认后，报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章   公司党建

第二十七条   公司坚决拥护中国共产党的领导.

第二十八条   公司符合中国共产党章程规定条件的，设立党的基层组织。公司建党工作由股东或者高管负责。公司鼓励把业务骨干培养成中共党员，把中共党员培养成公司骨干。暂时没有中共党员的公司应建立工会、共青团等群团组织。

第二十九条   公司党组织是党在公司中的战斗堡垒，贯彻党的方针政策，引导和监督公司遵守国家的法律法规，领导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法效益，促进公司健康发展。

第三十条    公司应为党组织的活动提供必要的人员、经费和场所等保障。

第十一章  股东认为需要规定的其他事项

第三十一条  公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程由股东决定。修改后的公司章程应报送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第三十二条  公司章程的解释权属于股东。

第三十三条  公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十四条  公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第三十五条  本章程经各方出资人共同订立，自公司成立之日起生效。

第三十六条  本章程一式三份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

投资人签字（盖章）：

年    月    日