案例名称：Ａ公司、Ｂ公司等买卖合同纠纷民事再审案

案例名称：Ａ公司、Ｂ公司等买卖合同纠纷民事再审案

【核心规则】

关联公司横向人格否认。

【裁判要旨】

横向关联公司根据自身财务需要随意调配账户资金导致法人资格混同，应当对债务承担连带责任。

【案例索引】

（2024）苏民再23号

【入选理由】

新公司法明确规定了横向公司法人资格混同的，关联公司之间存在承担连带责任：“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。”但实践中如何认定横向法人资格混同，仍是个争议很大的问题。

本案一二审判决均认为公司人格独立是公司法的基本原则，不能仅以营业地址相同、法定代表人相同、股东存在交叉、代为付款等情况作为突破公司独立人格的依据。但再审判决则认为：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，不仅包括公司人格与股东人格混同，也包括对关联公司的过度支配与控制等情形。A公司主张BCD三公司可以根据自身财务需要随意调配账户资金，具有较大可能性。三公司应当对各公司建立了独立的财务制度进行举证，但其并未提交相关证据，在此情况下，应由三公司承担举证不能的法律后果。

自2005年《公司法》首次引入公司人格否认制度，2013年最高人民法院公布的指导性案例15号（徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案）将适用范围扩展到“横向人格否认”，明确关联公司之间可以对彼此债务互负连带责任。此后还有一些司法案例尝试将适用范围再次扩展到“逆向人格否认”，即子公司对母公司债务承担连带责任。本次公司法修订第23条则将各种情形整合，通过三个条款将纵向人格否认、横向人格否认和逆向人格否认进行明确（也有学术观点将第2款称之为“集团性人格否认”）。

《九民纪要》将常见的“滥权行为”类型化为三种：人格混同、过度支配与控制、资本显著不足。本案裁判观点并不新颖，甚至可见于此前诸多类似案件中，一定程度上也与指导性案例15号（徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案）有些类似。本案所体现出的仍是对法人人格否认制度的从严适用，同时也再次重申该制度的个案适用原则。随着新《公司法》的施行，类似案件将进一步增多，如何将新《公司法》第23条的规定运用于司法实践，仍值得持续关注。